Registre du commerce: son fonctionnement
Le registre du commerce est une banque de données publique gérée par les cantons. Il contient des informations concernant la forme juridique, la propriété et la gouvernance des entreprises et des entités juridiques qui y sont inscrites.
Le registre du commerce publie les rapports juridiques des entreprises et les rend transparents. Dans la loi, il est régi par l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC).
Doivent s’inscrire elles-mêmes nommément au registre du commerce:
- Les raisons individuelles à partir de CHF 100'000 de chiffre d'affaires annuel
- Les sociétés en nom collectif
- Les sociétés en commandite
- Les associations gérant une activité commerciale
- Les succursales des entreprises étrangères et suisses
Doivent être inscrites par un notaire:
- Les sociétés anonymes (SA)
- Les sociétés en commandite par actions
- Les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl)
- Les coopératives
- Les fondations (à l’exception des fondations familiales et ecclésiastiques)
Organisation
La Confédération exerce la haute surveillance et tient un registre central. Celui-ci est actualisé tous les jours, et on y accède par l'index central des raisons de commerce, Zefix. Toutefois, la gestion du registre du commerce incombe aux cantons. Ils doivent disposer d'au moins un registre.
Pour l'instant, on compte 28 d'offices du registre du commerce en Suisse: trois dans le canton du Valais, un pour chaque canton et demi-canton. Toute personne peut y obtenir gratuitement des extraits concernant une entreprise. Les personnes morales peuvent aussi demander des statuts contre le paiement d’une taxe. Les extraits peuvent aussi être consultés en ligne, sur le portail Zefix.
La feuille officielle du commerce (FOSC) publie les dernières informations officielles ainsi que les annonces prescrites juridiquement.
Les nouveaux entrepreneurs sont souvent contactés par des registres privés. Ce genre d'inscription entraîne souvent plus de dépenses qu'autre chose.
Obligations...
A travers l'inscription au registre du commerce, l'entreprise est soumise à la poursuite par voie de faillite (art. 39 al. 1, LP). En bref: un seul créancier peut faire en sorte, par une requête, que toute la fortune tombe dans une masse en faillite, de laquelle tous les créanciers concernés doivent recevoir leur créance. Cela correspond à la liquidation totale de la société.
...et droits
Les avantages que présente le registre du commerce prévalent certainement sur les obligations. Ainsi, le nom de l'entreprise (raison sociale) est protégé. Cette protection est limitée:
- dans le cas des raisons individuelles, sur le site du siège social;
- dans le cas des SA, des Sàrl, des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite avec le nom de la personne, dans toute la Suisse.
Selon le droit de la concurrence, un conflit pourrait survenir entre une marque protégée par la loi et une raison sociale inscrite ultérieurement. Pour éviter cela, il faudrait vérifier dans le registre des marques de l'Institut Fédéral de la Propriété Intellectuelle s'il existe déjà une marque identique ou similaire (Registre suisse des titres de protection (Swissreg)).
L'inscription au registre du commerce donne également un aperçu aux associés des relations juridiques de l'entreprise. Elle renforce l'honorabilité de l'entreprise vu que les créanciers sont mieux protégés en cas de faillite.
