Registre du commerce: son fonctionnement
Le registre du commerce est une banque de données publique, gérée par les cantons. Il contient les principales informations sur les entreprises "gérées de manière commerciale".
Le registre du commerce publie les rapports juridiques de l'entreprise et les rend transparents. Dans la loi, il est régi par l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC).
Dans le registre du commerce doivent être enregistrés nommément:
- Les raisons individuelles à partir de CHF 100'000 de chiffre d'affaires annuel
- Les sociétés en nom collectif
- Les sociétés en commandite
- Les sociétés anonymes
- Les sociétés en commandite par actions
- Les sociétés à responsabilité limitée
- Les coopératives
- Les associations qui gèrent une entreprise de manière commerciale
- Les fondations (sauf les fondations familiales et ecclésiastiques)
- Les succursales des entreprises étrangères et suisses
Une inscription comprend, entre autres:
- Le nom (la raison sociale)
- L'année de fondation
- Le siège et le but social
- Le nom des associés, des membres du CA, de la direction, des personnes autorisées à signer
- La situation des capitaux
- L'organe de révision, éventuellement
Organisation
La Confédération exerce la haute surveillance et tient un registre central. Celui-ci est actualisé tous les jours, et on y accède par l'index central des raisons de commerce, Zefix. Toutefois, la gestion du registre du commerce incombe aux cantons. Ils doivent disposer d'au moins un registre. Dans les cantons de BE et du VS, le registre est tenu par le district.
Pour l'instant, on compte une trentaine d'offices du registre du commerce en Suisse. Chacun peut y demander des extraits de registre contre paiement d'une taxe et ainsi s'informer sur certaines entreprises. Les extraits peuvent aussi être consultés sur Internet. Ces informations se trouvent sur le portail Zefix.
Les inscriptions payantes au registre du commerce sont également publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce. Les informations essentielles des entreprises enregistrées se trouvent aussi dans l'annuaire suisse du Registre du commerce.
Les nouveaux entrepreneurs sont souvent contactés par des registres privés. Ce genre d'inscription entraîne souvent plus de dépenses qu'autre chose.
Obligations...
A travers l'inscription au registre du commerce, l'entreprise est soumise à la poursuite par voie de faillite (art. 39 al. 1, LP). En bref: un seul créancier peut faire en sorte, par une requête, que toute la fortune tombe dans une masse en faillite, de laquelle tous les créanciers concernés doivent recevoir leur créance. Cela correspond à la liquidation totale de la société.
...et droits
Les avantages que présente le registre du commerce prévalent certainement sur les obligations. Ainsi, le nom de l'entreprise (raison sociale) est protégé. Cette protection est limitée:
- dans le cas des raisons individuelles, des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite avec le nom de la personne sur le site du siège social;
- dans le cas des SA et des Sàrl dans toute la Suisse.
Selon le droit de la concurrence, un conflit pourrait survenir entre une marque protégée par la loi et une raison sociale inscrite ultérieurement. Pour éviter cela, il faudrait vérifier dans le registre des marques de l'Institut Fédéral de la Propriété Intellectuelle s'il existe déjà une marque identique ou similaire (Registre suisse des titres de protection (Swissreg)).
L'inscription au registre du commerce donne également un aperçu aux associés des relations juridiques de l'entreprise. Elle renforce l'honorabilité de l'entreprise vu que les créanciers sont mieux protégés en cas de faillite.
