Società a garanzia limitata (Sagl)

La Sagl è una via di mezzo tra la società anonima e quella a nome collettivo. Si presta bene alle imprese familiari o di piccole e medie dimensioni.


2. Idoneità / finalità principale

La società a garanzia limitata (Sagl) appartiene al gruppo delle società di capitale ed è indicata in particolare per piccole e medie imprese di forte carattere personale.

La Sagl è indicata soprattutto per le imprese familiari (rapporti di proprietà facilitano l'imposizione, maggiore influsso sulla gestione aziendale), per le società in cui i fornitori di capitale partecipano direttamente alla gestione aziendale (gli investitori sono legati all'obbligo di fedeltà come i soci), per le Joint Venture (imprese congiunte in cui il controllo della gestione aziendale è assicurato anche a livello di diritto societario e non solo attraverso i patti parasociali o la nomina dei membri del consiglio di amministrazione) così come per le filiali (influsso diretto della società madre sulla filiale).

3. Importanza economica

La società a garanzia limitata (Sagl) è una forma mista tra società anonima e società in nome collettivo. Con oltre 82'150 Sagl, questa forma giuridica è al terzo posto nel panorama imprenditoriale svizzero, anche se la tendenza è in netta crescita grazie al capitale minimo prescritto di soli CHF 20'000.

4. Vantaggi

  • Per la costituzione di una Sagl è necessario un capitale iniziale relativamente limitato (CHF 20'000) e solo una persona.
  • La garanzia si limita al capitale sociale (versato per intero).
  • Il nome dell'impresa può essere scelto liberamente, è d'obbligo però aggiungervi la forma giuridica "Sagl".
  • Una Sagl può essere trasformata in una società anonima senza liquidazione.

5. Svantaggi

  • Elevati requisiti formali e costi per la costituzione (atto pubblico, registro di commercio, statuti, ecc.).
  • Organi, capitale e quote sociali sono resi pubblici attraverso l'iscrizione nel registro di commercio e contribuiscono a incrementarne la pubblicità.
  • Va oltre messo in conto anche un elevato dispendio amministrativo per la stesura dei protocolli, l'organizzazione dell'assemblea dei soci, la compilazione dei formulari delle imposte, ecc.
  • Oltre a ciò sussiste la doppia imposizione sui ricavi e sul capitale della Sagl nonché sul reddito e sul patrimonio dei soci.

6. Natura giuridica

La società a garanzia limitata (Sagl) è una società commerciale con una propria personalità giuridica (persona giuridica).

7. Nome della società

Ogni nome commerciale può contenere, oltre agli elementi essenziali prescritti dalla legge, delle precisioni sulle persone, delle indicazioni sulle attività dell’impresa o delle designazioni fantasiose, ammesso che esso sia conforme alla realtà, non possa trarre in inganno e non leda nessun interesse pubblico (art. 944, cpv. 1, CO). 

Oltre a questo fulcro che può essere scelto liberamente, si aggiunge alla ragione sociale l’indicazione della forma giuridica. (art. 950, CO). Quest’ultima può essere scritta per esteso o abbreviata. La lista delle abbreviazioni ammesse è fissata dal Consiglio federale (la lista è consultabile alla pagina: http://www.ejpd.admin.ch/dam/data/bj/aktuell/news/2016/2016-05-18/vo-hregv-d.pdf). 

È inoltre obbligatorio che il nome commerciale scelto si distingua nettamente da ogni nome commerciale già iscritto in Svizzera (art. 951, CO).

 

8. Costituzione

Una Sagl nasce con l'iscrizione nel registro di commercio, preceduta dall'atto pubblico di costituzione, dall'approvazione degli statuti e in alcuni casi dalla definizione della gestione aziendale nonché dalla sua rappresentanza e (purché non sussista nessuna rinuncia secondo l'art. 727a II CO), dalla richiesta dell'ufficio di revisione (art. 777-779 CO).

9. Iscrizione nel RC

La Sagl acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro di commercio (art. 779 CO).

10. Numero richiesto di titolari o soci

Una Sagl è costituita e gestita da almeno un socio. I soci possono essere persone fisiche, giuridiche oppure società commerciali (art. 775 CO).

11. Capitale richiesto

Il capitale sociale di almeno CHF 20'000, suddiviso in quote sociali con un valore nominale di minimo CHF 100, deve essere interamente versato (liberato) o coperto in natura. Ogni socio detiene una partecipazione al capitale sociale mediante minimo una quota sociale. I detentori delle quote devono essere iscritti nel registro di commercio con il proprio nome (art. 774 CO e 777c I CO).

12. Conferimento in natura anziché versamento di denaro

Una Sagl consente di conferire quote in natura. Ciò deve però avvenire attraverso un procedimento speciale (art. 777 II, art. 628 e 634 CO).

13. Organizzazione e organi

Gli organi esistenti in una Sagl sono l'assemblea dei soci, la gestione della società con almeno un membro e l'ufficio di revisione, a meno che non vi si possa rinunciare (art. 727a II CO e 809 CO e segg.).

14. Compiti del cda / degli organi

L'assemblea dei soci come organo supremo della Sagl approva il rapporto annuale, nomina la gestione della società e decide in merito alla gestione di attivi e passivi. Ogni socio può esercitare l'incarico di gestione della società (secondo organo di una Sagl).

L'ufficio di revisione esterno funge da terzo organo. Questo analizza annualmente gli aspetti formali e materiali della contabilità e redige in merito un rapporto all'attenzione dell'assemblea dei soci.

Seit dem 1. Juli 2015 muss jede Schweizer GmbH durch eine Person vertreten werden können, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese muss Zugang zum Verzeichnis über die Gesellschafter und über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen haben.

15. Responsabilità / versamenti suppletivi

Per i debiti della società risponde soltanto il patrimonio sociale (art. 794 CO).

Gli statuti possono obbligare i soci a effettuare versamenti suppletivi. I versamenti suppletivi possono essere impiegati esclusivamente per coprire le perdite di bilancio, per continuare la regolare attività della società, oppure per eventualità definite nello statuto. Tale importo non può tuttavia superare il doppio del valore nominale della quota sociale (art. 795a CO).

16. Coinvolgimento di investitori / capitale di terzi

L'assemblea dei soci di una Sagl può deliberare l'aumento del capitale sociale. Il rafforzamento del capitale proprio di base avviene, in questo caso, grazie all'ammissione di nuovi soci. Formalmente occorre una modifica agli statuti e l'iscrizione nel registro di commercio (art. 781 CO).

In una società di capitale è possibile ottenere il finanziamento di terzi con crediti e prestiti se la società fornisce le garanzie necessarie. In questo caso la solvibilità determina l'importo del tasso d’interesse che il beneficiario del credito deve versare.

Oltre alle possibilità di assumere investitori esterni legate al diritto societario già indicate, esistono altre possibilità di finanziamento che oscillano tra il capitale di terzi e il capitale proprio. Tale capitale mezzanino è garantito sotto forma di prestiti convertibili e prestiti a opzione, e in particolare di prestiti a tasso d'interesse legato al successo (prestiti parziari).

17. Partecipazione agli utili / alle perdite

In una Sagl i dividendi dei soci devono essere determinati in proporzione al valore nominale delle quote sociali, a meno che gli statuti non prevedano disciplinamenti diversi (art. 798 e 801 CO in combinato disposto con gli art. 660 CO e 804 I CO). Gli interessi per il capitale sociale non possono essere versati, poiché il capitale sociale è valutato come capitale di partecipazione (art. 804 II CO).

In caso di perdite, i soci rispondono con il capitale sociale; i soci possono però essere obbligati, se gli statuti lo prevedono, a effettuare versamenti suppletivi. I versamenti suppletivi possono essere impiegati esclusivamente per coprire le perdite di bilancio, per continuare la regolare attività della società, oppure per eventualità definite nello statuto. Tale importo non può tuttavia superare il doppio del valore nominale della quota sociale (art. 795a CO).

18. Costituzione di riserve

Il 5% dell'utile d'esercizio realizzato da una Sagl va assegnato alle riserve legali, fino a quando queste non raggiungono il 20% del capitale sociale. In caso di perdite d'esercizio, l'assegnazione del 5% alle riserve legali decade. La Sagl può inoltre allestire le cosiddette riserve speciali (art. 671 e 672 CO).

Per i dividendi di base è necessario il 5% del capitale sociale. Una ripartizione variabile e liberamente determinabile che supera il 5% del capitale sociale è chiamata dividendo addizionale (cosiddetto superdividendo). In base a esso si devono però allestire le riserve legali corrispondenti al 10% del dividendo addizionale.

Le quote di utili per la gestione della società ("tantième") risultano variabili e possono essere ripartite solo se il dividendo di base è stato versato. Anche in questo caso sui tantième si devono allestire riserve legali corrispondenti al 10% dei tantième.

19. Obbligo di tenere una contabilità

Le società a garanzia limitata (Sagl) hanno l'obbligo di tenere una contabilità e di presentare dei conti conformemente alle regole stabilite nel Codice delle obbligazioni (art. 957 e seguenti).

Le Sagl che superano due dei parametri di soglia seguenti durante due successivi esercizi sono sottomesse a revisione ordinaria (art. 727 CO):

  • Totale di bilancio: CHF 20 milioni
  • Cifra d'affari: CHF 40 milioni
  • Numero di posti di lavoro: 250

Inoltre, le società aperte al pubblico e quelle che hanno l'obbligo di tenere un conto di gruppo devono in ogni caso effettuare una revisione ordinaria.

Le altre sono soggette a una revisione limitata. Possono anche rinunciare a quest'ultima se impiegano meno di dieci persone in media annua.

20. Tassazione

La tassazione della Sagl avviene per analogia allo stesso modo della società anonima. In quanto persona giuridica autonoma vengono da una parte tassati l'utile e il capitale della Sagl, dall'altra invece il socio paga l'imposta sulla sostanza in base alle sue quote e l'imposta sul reddito in base alla distribuzione dell'utile (dividendi).

21. Costi di costituzione

La costituzione di una società a garanzia limitata (Sagl) richiede un apporto minimo in fondi propri di CHF 20'000. A questo capitale di base si aggiungono i costi relativi alla consulenza sulle modalità di creazione che variano dai CHF 600 ai 2'000, le spese notarili relative agli atti costitutivi, da CHF 700 a 2'000, oltre ai costi d’iscrizione al registro di commercio, CHF 600 (a condizione che il capitale sociale non superi i CHF 200'000). Inoltre, il fondatore deve pagare un'imposta chiamata "tassa di bollo" che consiste nell' 1% del capitale sociale se questo supera i CHF 1'000'000.

Per maggiori informazioni:

22. Direzione aziendale e rappresentanza

I soci esercitano in comune la gestione della società a meno che non sia diversamente disciplinato dagli statuti (art. 809 CO).

Ogni gerente è autorizzato a rappresentare la società. Gli statuti possono tuttavia disciplinare altrimenti la rappresentanza, fermo restando che almeno un gerente deve essere autorizzato a rappresentare la società (art. 814 CO e segg.).

23. Uscita / regolamentazione della successione

Una Sagl può essere ceduta unicamente con il trasferimento scritto delle quote sociali (art. 785 CO). La cessione delle quote sociali richiede l'approvazione dell'assemblea dei soci. Salvo diverse disposizioni degli statuti, l'approvazione avviene con il quorum di almeno due terzi dei voti rappresentati nonché dalla maggioranza assoluta del capitale sociale totale con il quale può essere esercitato il diritto di voto (art. 786 e 808b I cifra 4 CO).

Materialmente l'alienazione totale o parziale delle imprese avviene tramite il trasferimento degli attivi e dei passivi. L'assunzione del patrimonio o dell'attività di società a garanzia limitata è retta dalle disposizioni della legge sulla fusione (art. 181 IV CO). Per il trasferimento dei rapporti di lavoro è vincolante l'art. 333 CO.

Il nome commerciale scelto può essere mantenuto indefinitamente. Nel caso di società di persone, un cambiamento d’associato non avrà alcuna incidenza sul nome commerciale e la scelta di un’altra forma giuridica modificherà solo l’indicazione della suddetta forma giuridica (art. 954, CO).

24. Disposizioni sulla nazionalità e sul domicilio

La Sagl deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Questa può essere un gestore o un direttore (art. 814 III CO).

Maggiori informazioni in: 


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Informazione

Ultima modifica 08.09.2016

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