I vantaggi della società anonima (SA)

Si tratta del tipo di azienda più comune tra le società di capitale. Essa corrisponde alla tipica forma imprenditoriale delle imprese che hanno bisogno di capitali elevati.


2. Idoneità / finalità principale

Di regola, la società anonima persegue l'obiettivo, in quanto società di capitale, di gestire una società. Rappresenta la tipica forma imprenditoriale delle società con elevato fabbisogno di capitali. Si presta per quasi tutti i tipi di società a scopo di lucro.

3. Importanza economica

In Svizzera, la società anonima (SA) è, con 112’518 società, la forma giuridica prediletta, questo perché offre vantaggi in termini di responsabilità e prescrizioni sul capitale anche alle piccole imprese.

4. Vantaggi

  • Nelle società anonime è possibile fare una distinzione fra patrimonio privato e aziendale. La responsabilità degli azionisti si limita al capitale azionario.
  • Le quote societarie (azioni) sono facilmente contrattabili.
  • Vi è la possibilità attiva di restrizioni commerciali di tipo contrattuale o statutario. L'affidabilità creditizia delle società anonime è tendenzialmente elevata. I rapporti di proprietà anonimi sono altresì possibili.

5. Svantaggi

  • Nella SA, la direzione (consiglio d'amministrazione e direzione commerciale) può rispondere con il patrimonio privato in caso di violazione degli obblighi volontaria o per negligenza.
  • Il capitale azionario necessario per la costituzione deve ammontare ad almeno CHF 100'000, di cui almeno la metà da versare al momento della costituzione.
  • Al momento della costituzione occorre espletare numerose formalità e sostenere numerose spese (atto pubblico, registro di commercio, statuti, ecc.).
  • La doppia imposizione riguarda sia l'utile che il capitale della SA, sia il reddito (dividendi) che il patrimonio degli azionisti.
  • Occorre inoltre preventivare un elevato onere amministrativo per verbali, relazioni d'esercizio, contabilità, assemblee generali, formulari fiscali, organi di revisione, ecc.
  • Inoltre valgono disposizioni di bilancio più rigide dovute alle riserve legali, ai provvedimenti in caso di sovra indebitamento, ecc.

6. Natura giuridica

La società anonima (SA) è una società commerciale con una propria personalità giuridica (persona giuridica).

7. Nome della società

Ogni nome commerciale può contenere, oltre agli elementi essenziali prescritti dalla legge, delle precisioni sulle persone, delle indicazioni sulle attività dell’impresa o delle designazioni fantasiose, ammesso che esso sia conforme alla realtà, non possa trarre in inganno e non leda nessun interesse pubblico (art. 944, cpv. 1, CO). 

Oltre a questo fulcro che può essere scelto liberamente, si aggiunge alla ragione sociale l’indicazione della forma giuridica. (art. 950, CO). Quest’ultima può essere scritta per esteso o abbreviata. La lista delle abbreviazioni ammesse è fissata dal Consiglio federale (la lista è consultabile alla pagina: http://www.ejpd.admin.ch/dam/data/bj/aktuell/news/2016/2016-05-18/vo-hregv-d.pdf). 

È inoltre obbligatorio che il nome commerciale scelto si distingua nettamente da ogni nome commerciale già iscritto in Svizzera (art. 951, CO).

 

8. Costituzione

La società anonima "nasce" con l'iscrizione nel registro di commercio, preceduta dall'atto pubblico della costituzione, dall'approvazione degli statuti, dalla nomina del consiglio di amministrazione e, in assenza di una rinuncia ai sensi dell'art. 727a II CO dalla richiesta all'ufficio di revisione (art. 629 - 635a, art. 640 e 643 CO).

9. Iscrizione nel RC

La società anonima diventa persona giuridica unicamente tramite l'iscrizione nel registro di commercio (art. 643 CO).

10. Numero richiesto di titolari o soci

Una SA può essere costituita e condotta unicamente da un azionista. Gli azionisti possono essere persone naturali o giuridiche oppure società commerciali (art. 625 CO).

11. Capitale richiesto

Il capitale sociale obbligatorio (capitale azionario) di minimo CHF 100'000, suddiviso in azioni nominative e al portatore con un valore nominale pari o superiore a 1 centesimo, deve essere versato per almeno il 20% (liberato) oppure coperto sotto forma di conferimento in natura. Esso deve tuttavia ammontare a CHF 50'000 (art. 621 - 622 CO).

12. Conferimento in natura anziché versamento di denaro

I conferimenti patrimoniali in natura sono possibili nella SA, devono tuttavia essere effettuati secondo una particolare procedura (art. 628 e 634 CO).

13. Organizzazione e organi

Gli organi previsti dalla società anonima sono l'assemblea generale, il consiglio d'amministrazione con almeno un membro e l'organo di revisione, a condizione che non sia possibile rinunciare a quest'ultimo (art. 698 segg. e 727a II CO).

14. Compiti del cda / degli organi

In quanto organo supremo della società anonima, l'assemblea generale degli azionisti nomina, fra l'altro, i consiglieri, definisce gli statuti e approva il rapporto annuale (art. 698 CO).

I membri del consiglio d'amministrazione hanno attribuzioni intrasmissibili, fra cui l'alta direzione della società, la definizione dell'organizzazione, la nomina e sorveglianza della direzione nonché l'allestimento della relazione sulla gestione (art. 716a CO).

Il terzo organo è l'organo di revisione esterno, incaricato di verificare annualmente l'esattezza della contabilità e di redigere un rapporto da sottoporre all'assemblea generale.

Dal primo luglio 2015, tutte le società anonime devono essere rappresentate da una persona, il cui luogo di residenza si trovi in Svizzera. Questa persona deve avere accesso al registro delle azioni, all’elenco dei detentori di azioni al portatore annunciati, così come all’elenco degli aventi economicamente diritto.

15. Responsabilità / versamenti suppletivi

Per gli impegni della società anonima risponde solo il patrimonio sociale; in caso di fallimento, dunque, i soci perdono al massimo il loro capitale azionario.

Gli azionisti sono unicamente tenuti al versamento dell'intera quota di capitale (liberazione) corrispondente alle proprie azioni (art. 630 CO).

 

16. Coinvolgimento di investitori / capitale di terzi

La società anonima può aumentare il proprio capitale azionario tramite delibera dell'assemblea generale o delega al consiglio d'amministrazione (art. 650 segg. CO). Gli aumenti di capitale vengono effettuati quando è necessario del capitale a lungo termine e quando si assiste a un peggioramento del mercato generale dei capitali di terzi (prestiti, crediti o obbligazioni).

L'aumento del capitale azionario, e di conseguenza del capitale proprio, comporta vari vantaggi:

  • dal momento che per il capitale non è necessario pagare interessi, si riduce l'onere sui mezzi liquidi.
  • Contrariamente al capitale di terzi, il capitale azionario non deve essere rimborsato. Di conseguenza, il capitale è a disposizione della società per un periodo di tempo illimitato.

Anche il finanziamento tramite crediti e prestiti concessi da terzi è solitamente possibile per le società di capitale dietro presentazione delle garanzie richieste. In particolare, la solvibilità influisce sull'ammontare del tasso d'interesse da applicare al debitore.

Oltre alle citate possibilità di coinvolgimento d’investitori esterni nell'ambito del diritto societario, vi sono delle possibilità di finanziamento a cavallo fra il capitale di terzi e il capitale proprio. Questo capitale mezzanino è concesso sotto forma di prestito convertibile o a opzione con tasso d'interesse in funzione del rendimento (prestito parziario).

17. Partecipazione agli utili / alle perdite

La quota di utile spettante a ogni azionista è definita "dividendo". Ai sensi del CO, i dividendi possono essere "attinti" unicamente dall'utile risultante dal bilancio e dalle riserve appositamente accumulate. Gli azionisti non hanno diritto agli interessi maturati sui loro capitali azionari (art. 660 CO).

Quote di utile straordinarie destinate ai consiglieri d'amministrazione ("tantième" o partecipazione agli utili) possono altresì derivare unicamente dall'utile di bilancio, e solamente se il dividendo corrisposto ammonta ad almeno il 5%.

Delle perdite risponde unicamente il capitale azionario.

18. Costituzione di riserve

Dell'utile annuo realizzato dalla società anonima, il 5% deve per legge essere destinato alle riserve fino a raggiungere una quota del 20% del capitale azionario. In caso di perdita annua, viene meno il conferimento del 5% a favore delle riserve legali. Le società anonime, inoltre, possono costituire anche delle cosiddette riserve speciali (art. 671 e 672 CO).

Dal dividendo ordinario occorre escludere il 5% del capitale azionario. La distribuzione, fissabile in modo variabile e oltre questo 5%, è definita "dividendo straordinario". Su quest'ultimo occorre costituire delle riserve legali pari al 10% del dividendo straordinario.

Le partecipazioni agli utili per il consiglio d'amministrazione ("tantième") sono variabili e possono essere versate unicamente una volta distribuiti i dividendi ordinari. Anche sulle "tantième" occorre costituire delle riserve legali dell'ordine del 10% delle stesse.

19. Obbligo di tenere una contabilità

Le società anonime (SA) hanno l'obbligo di tenere una contabilità e di presentare dei conti conformemente alle regole stabilite nel Codice delle obbligazioni (art. 957 e seguenti).

Le SA che superano due dei parametri di soglia seguenti durante due successivi esercizi sono sottomesse a revisione ordinaria (art. 727 CO):

  • Totale di bilancio: CHF 20 milioni
  • Cifra d'affari: CHF 40 milioni
  • Numero di posti di lavoro: 250

Inoltre, le società aperte al pubblico e quelle che hanno l'obbligo di tenere un conto di gruppo devono in ogni caso effettuare una revisione ordinaria.

Le altre sono sottoposte a revisione limitata. Possono anche rinunciare a quest'ultima se impiegano meno di dieci persone in media annua.

20. Tassazione

La SA è una persona giuridica e in quanto tale assoggettata a imposta separatamente alla pari di qualsiasi persona. Questo aspetto rappresenta uno svantaggio per gli azionisti: se la società registra un utile, è soggetta all'imposta sull'utile. Se dall'utile paga inoltre un dividendo agli azionisti, questi ultimi sono a loro volta soggetti a imposte sul reddito privato, ovvero alla doppia imposizione.

Anche nel caso del capitale azionario il fisco colpisce due volte: la società è tenuta a versare l'imposta sul capitale per il capitale azionario, mentre le azioni sono soggette a imposizione in quanto patrimonio privato dell'azionista.

Il seguente esempio spiega l'imposizione di una società anonima a confronto con quella di una ditta individuale:

Confronto ditta individuale - società anonima e Sagl

(valori in CHF)

  Ditta individuale SA/Sagl
Utile secondo rendiconto annuale (ante imposte) 300'000 50'000
Distribuzione di dividendi - (50'000 pro memoria)
Inoltre, nella SA/Sagl sono contabilizzati come onere lavorativo secondo contratto di lavoro:
Salario per la direzione - 250'000
Totale stipendi/utile 300'000 300'000
Imposte nel comune della sede aliquota d'imposta 25% aliquota d'imposta 25% (al netto imposte)
Ditta individuale: sull'utile per il titolare 75'000 -
SA/Sagl: sull'utile - 10'000
Imposte nel domicilio privat aliquota d'imposta 18% aliquota d'imposta 18%
SA/Sagl: sul salario per il titolare - 45'000
SA/Sagl: sul salario per il titolare - 4'500**
Totale imposte 75'000 59'500

(** Tassazione dei dividendi ad aliquota ridotta; aliquota fiscale raggiunta tramite riforma II dell'imposizione delle imprese. Osservazione generale: calcolo senza AVS e con aliquote fiscali fittizie; nessuna dichiarazione generale, casi da giudicare singolarmente)

Fonte: KMUinfo, 1/2010 (Solo in tedesco)

21. Costi di costituzione

La costituzione di una società anonima (SA) richiede un apporto del 20% del capitale sociale previsto, che consiste in un minimo di CHF 100'000. Tuttavia, questo contributo iniziale prevede un minimo di CHF 50'000. A ciò si sommano i costi relativi alla consulenza sulle modalità di costituzione, compresi tra CHF 1'000 e 4'000, le spese notarili relative agli atti costitutivi, da CHF 800 a 2'500, oltre ai costi di iscrizione al registro di commercio, CHF 600 ( a condizione che il capitale sociale previsto non superi i CHF 200'000). Inoltre, il fondatore deve pagare un'imposta chiamata "tassa di bollo" che consiste nell' 1% del capitale sociale se questo supera i CHF 1'000'000.

Per maggiori informazioni:

22. Direzione aziendale e rappresentanza

Nella società anonima, la gestione spetta all'intero consiglio d'amministrazione, a meno che non sia stata delegata, sulla base del regolamento d'organizzazione, a singoli amministratori o a terzi (art. 716b CO).

Ogni amministratore ha il potere di rappresentare la società, a meno che questo potere di rappresentanza non sia stato delegato ai singoli amministratori o a terzi tramite statuti, regolamento d'organizzazione e delibera del cda (art. 718 I, II CO).

Almeno un membro del consiglio d'amministrazione deve tuttavia avere la facoltà di rappresentanza (art. 718 III CO).

23. Uscita / regolamentazione della successione

La società anonima può, in linea di massima, essere ceduta liberamente tramite trasferimento delle azioni, a condizione che siano soddisfatte le restrizioni di trasmissibilità legali o statutarie (art. 685 segg. CO).

A livello materiale, la cessione completa o parziale della gestione commerciale avviene tramite la trasmissione degli attivi e passivi. Il rilevamento del patrimonio o dell'attività commerciale della società anonima è disciplinato dalla Legge sulla fusione (art. 181 IV CO). Il trasferimento del rapporto di lavoro è invece disciplinato dall’art. 333 CO.

Il nome commerciale scelto può essere mantenuto indefinitamente. Nel caso di società di persone, un cambiamento d’associato non avrà alcuna incidenza sul nome commerciale e la scelta di un’altra forma giuridica modificherà solo l’indicazione della suddetta forma giuridica (art. 954, CO).

24. Disposizioni sulla nazionalità e sul domicilio

La società anonima deve essere rappresentata da almeno una persona con domicilio in Svizzera. Quest'ultima può essere un membro del consiglio d'amministrazione o un direttore (art. 718 IV CO).

Maggiori informazioni in:


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Informazione

Ultima modifica 08.09.2016

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