Il capitale azionario
Il capitale obbligatorio della società (capitale azionario) deve ammontare ad almeno CHF 100'000 (art. 621 e 622 CO). Questo deve essere versato (liberato) almeno al 20%. Esso deve tuttavia ammontare a non meno di CHF 50'000 (art. 632 CO). Tale capitale non deve essere pagato per forza in contanti, ma può essere versato sotto forma di conferimento in natura (ad es. immobili, macchinari, ecc.)
Il capitale sociale può essere detenuto nella valuta estera più importante per le attività dell’impresa. Esso deve avere un controvalore di almeno 100'000 franchi al momento della costituzione. Se il capitale sociale viene fissato in una valuta estera, si dovrà utilizzare la stessa valuta per la contabilità commerciale e la presentazione dei conti. Le valute autorizzate vengono definite dal governo svizzero. Le criptovalute sono escluse (OR 621).
Al momento della creazione di una società anonima, il fondatore o i fondatori devono aprire un conto deposito presso una banca. Si tratta di un conto bancario sul quale è depositato il capitale dell'impresa in via di formazione nell'attesa dell'iscrizione nel Registro di commercio. Una dichiarazione di deposito è consegnata in cambio del versamento dei fondi che rimangono bloccati sul conto deposito fino alla pubblicazione della creazione della società nel Registro di commercio. Per procedere all'apertura del conto deposito presso una banca, bisogna allegare una copia autenticata di un documento della persona che ha firmato la richiesta, o una legalizzazione della firma del richiedente.
Dopo la pubblicazione della creazione della società sul Foglio ufficiale svizzero di commercio, i fondi sono versati sul conto corrente dell'azienda, e il conto deposito è annullato. Il versamento è effettuato a partire dal primo giorno lavorativo dopo la pubblicazione sul Foglio ufficiale svizzero di commercio. Il rilascio fondi da parte della banca avviene su presentazione di un estratto del Registro di commercio autenticato che dimostri l'iscrizione dell'azienda.
Al capitale azionario possono partecipare quanti soci lo desiderino. Le azioni possono essere intestate al portatore e/o nominative; il loro valore nominale può essere inferiore a un centesimo, purché sia superiore allo zero.
A partire dal 1° luglio 2015, i detentori di una o più azioni al portatore (o buoni di partecipazione) devono registrarsi entro un mese di tempo presso la società. Per i titoli che sono stati comprati prima dell’entrata in vigore del regolamento, la scadenza è fissata ad un anno (situazione al luglio 2015). Devono inoltre indicare all’impresa in questione chi è l’avente economicamente diritto della partecipazione nel caso in cui la partecipazione raggiunga almeno un quarto del capitale o delle quote. Quest’obbligo di annuncio esiste anche per i titoli acquistati prima del 1° luglio 2015. Queste persone devono inoltre informare la società dei cambiamenti.
Gli organi amministrativi e di gestione delle imprese devono, in effetti, tenere aggiornato l’elenco dei detentori di azioni al portatore annunciati, così come l’elenco degli aventi economicamente diritto.
Nel caso delle azioni nominative l'azione porta il reale nome dell'azionista. Questa persona deve inoltre essere iscritta nel libro delle azioni della società. Le azioni nominative cambiano di proprietario mediante la sottoscrizione del titolo da parte dell'alienante (la cosiddetta "girata") e l'iscrizione nel libro delle azioni della società.
I fondatori possono assicurarsi la loro influenza sulla SA anche attraverso le cosiddette azioni a valore plurimo. Queste ultime sono azioni con un valore nominale inferiore e pieno diritto di voto che portano il nome dei fondatori. Questo fa sì che un azionista con 1'000 azioni a CHF 10 può dominare l'assemblea dei soci contro 100 azionisti con azioni da CHF 100, nonostante entrambe le parti abbiamo versato la stessa somma di denaro (CHF 10'000).
L’ultima revisione del diritto della società anonima ha introdotto un nuovo strumento, il margine di variazione del capitale: all’interno di questo margine, fissato anticipatamente, il consiglio di amministrazione viene autorizzato ad aumentare o a ridurre il capitale azionario per un periodo di una durata massima di cinque anni.
Consiglio d'amministrazione
Il consiglio d'amministrazione rappresenta la società nei confronti dei terzi. Salvo disposizione contraria dello statuto o del regolamento d'organizzazione, ogni amministratore ha il potere di rappresentare la società.
Il consiglio d'amministrazione può delegare il potere di rappresentanza a uno o più amministratori (delegati) o a terzi (direttori). Dal primo luglio 2015, tutte le società anonime devono essere rappresentate da una persona, il cui luogo di residenza si trovi in Svizzera. Questa persona deve avere accesso al registro delle azioni, all’elenco dei detentori di azioni al portatore annunciati, così come all’elenco degli aventi economicamente diritto.
Il consiglio d'amministrazione è l'organo costitutivo e di vigilanza supremo della società anonima. Stando al Codice delle obbligazioni (CO) il consiglio d'amministrazione può gestire gli affari della società direttamente o delegarli a terzi (la soluzione più consueta). Secondo la legge però il consiglio d'amministrazione ha sette attribuzioni inalienabili e irrevocabili (art. 716a CO).
