La società anonima, uno dei modelli più frequenti

Una società anonima (art. 620-763 CO) può essere costituita da una o più persone naturali o giuridiche, la quale/le quali porta/portano un determinato capitale nella ditta che viene scomposto in somme parziali (le azioni).

Insieme alla ditta individuale, la società anonima (SA) è la forma giuridica più comune in Svizzera, poiché offre numerosi vantaggi anche alle piccole imprese in fatto di responsabilità e di prescrizioni sul capitale.

Per gli impegni della società anonima risponde solo il patrimonio sociale, in caso di fallimento, dunque, i soci perdono al massimo il loro capitale azionario.

I patti parasociali offrono chiarezza quando diverse parti partecipano ad un'impresa. La costituzione di una società anonima richiede la presenza di almeno un azionista, il quale puo essere sia una persona fisica che giuridica, nonchè una delle altre società commerciale. La procedura di costituzione è più lunga e le spese di costituzione sono più elevate rispetto alle società di persone.

La società anonima nasce con l'inscrizione nel registro del commercio, l'atto pubblico di costituzione, l'approvazione degli statuti, la selezione del consiglio di amministrazione e la richiesta di verifica dell'ufficio di revisione.

Il nome dell'azienda può essere scelto liberamente, a patto che non sia già stato scelto da un'altra società. E bisogna aggiungervi "società anonima".

Doppia imposizione svantaggiosa

Nell'ambito della società anonima, il fisco fa una distinzione tra il privato e il commerciale. La SA è una persona giuridica ed è soggetta a imposizione in maniera separata come qualsiasi persona. Questo aspetto rappresenta uno svantaggio per gli azionisti: se la società registra un utile, è soggetta all'imposta sull'utile. Se dall'utile paga inoltre un dividendo agli azionisti, questi ultimi sono un'altra volta soggetti a imposte sul reddito privato. Questo fenomeno viene chiamato doppia imposizione.

Anche nel caso del capitale azionario il fisco colpisce due volte: la società deve pagare l'imposta sul capitale per il capitale azionario, mentre le azioni sono soggette a imposizione in quanto patrimonio privato dell'azionista.

Grazie alla seconda riforma dell'imposizione delle imprese, gli svantaggi della doppia imposizione sono stati attenuati. L'imposizione parziale dei dividendi in ragione del 60% della sostanza privata e del 50% della sostanza commerciale per gli azionisti consente un livellamento dell'onere fiscale. Le imprese che si finanziano per mezzo di crediti non sono più privilegiate rispetto a quelle che cercano azionisti impegnati sul piano imprenditoriale.

Il capitale azionario

Il capitale obbligatorio della società (capitale azionario) deve ammontare ad almeno CHF 100'000 (art. 621 e 622 CO). Questo deve essere versato (liberato) almeno al 20%. Esso deve tuttavia ammontare a CHF 50'000 (art. 632 CO). Questo capitale non deve essere pagato per forza in contanti, ma può essere versato sotto forma di conferimento in natura (ad es. immobili, macchinari, ecc.)

Al momento della creazione di una società anonima, il fondatore o i fondatori devono aprire un conto deposito presso una banca. Si tratta di un conto bancario sul quale è depositato il capitale dell'impresa in via di formazione nell'attesa dell'iscrizione nel Registro di commercio. Una dichiarazione di deposito è consegnata in cambio del versamento dei fondi che rimangono bloccati sul conto deposito fino alla pubblicazione della creazione della società nel Registro di commercio. Per procedere all'apertura del conto deposito presso una banca, bisogna allegare una copia autenticata di un documento della persona che ha firmato la richiesta, o una legalizzazione della firma del richiedente.

Dopo la pubblicazione della creazione della società sul Foglio ufficiale svizzero di commercio, i fondi sono versati sul conto corrente dell'azienda, e il conto deposito è annullato. Il versamento è effettuato a partire dal primo giorno lavorativo dopo la pubblicazione sul Foglio ufficiale svizzero di commercio. Il rilascio fondi da parte della banca avviene su presentazione di un estratto del Registro di commercio autenticato che dimostri l'iscrizione dell'azienda.

Al capitale azionario possono partecipare quanti soci lo desiderino. Le azioni possono essere al portatore e/o nominative; il loro valore nominale deve ammontare ad almeno un centesimo.

A partire dal 1° luglio 2015, i detentori di una o più azioni al portatore (o buoni di partecipazione) devono registrarsi entro un mese di tempo presso la società. Per i titoli che sono stati comprati prima dell’entrata in vigore del regolamento, la scadenza è fissata ad un anno (situazione al luglio 2015). Devono inoltre indicare all’impresa in questione chi è l’avente economicamente diritto della partecipazione nel caso in cui la partecipazione raggiunga almeno un quarto del capitale o delle quote. Quest’obbligo di annuncio esiste anche per i titoli acquistati prima del 1° luglio 2015. Queste persone devono inoltre informare la società dei cambiamenti.

Gli organi amministrativi e di gestione delle imprese devono, in effetti, tenere aggiornato l’elenco dei detentori di azioni al portatore annunciati, così come l’elenco degli aventi economicamente diritto.

Nel caso delle azioni nominative l'azione porta il reale nome dell'azionista. Questa persona deve inoltre essere iscritta nel libro delle azioni della società. Le azioni nominative cambiano di proprietario mediante la sottoscrizione del titolo da parte dell'alienante (la cosiddetta "girata") e l'iscrizione nel libro delle azioni della società.

I fondatori possono assicurarsi la loro influenza sulla SA anche attraverso le cosiddette azioni a valore plurimo. Queste ultime sono azioni con un valore nominale inferiore e pieno diritto di voto che portano il nome dei fondatori. Questo fa sì che un azionista con 1'000 azioni a CHF 10 può dominare l'assemblea dei soci contro 100 azionisti con azioni da CHF 100, nonostante entrambe le parti abbiamo versato la stessa somma di denaro (CHF 10'000).

Consiglio d'amministrazione

Il consiglio d'amministrazione rappresenta la società nei confronti dei terzi. Salvo disposizione contraria dello statuto o del regolamento d'organizzazione, ogni amministratore ha il potere di rappresentare la società.

Il consiglio d'amministrazione può delegare il potere di rappresentanza a uno o più amministratori (delegati) o a terzi (direttori). Dal primo luglio 2015, tutte le società anonime devono essere rappresentate da una persona, il cui luogo di residenza si trovi in Svizzera. Questa persona deve avere accesso al registro delle azioni, all’elenco dei detentori di azioni al portatore annunciati, così come all’elenco degli aventi economicamente diritto.

Il consiglio d'amministrazione è l'organo costitutivo e di vigilanza supremo della società anonima. Stando al Codice delle obbligazioni (CO) il consiglio d'amministrazione può gestire gli affari della società direttamente o delegarli a terzi (la soluzione più consueta). Secondo la legge però il consiglio d'amministrazione ha sette attribuzioni inalienabili e irrevocabili (art. 716a CO).

I nomi dei consiglieri d'amministrazione vengono pubblicati nel registro di commercio. Essi sono responsabili per eventuali danni causati da loro stessi attraverso una violazione degli obblighi volontaria o per negligenza.

Negli ultimi anni ha acquisito maggiore importanza anche per le PMI la Corporate Governance, vale a dire il sistema con cui dovrebbe essere gestita una ditta.

Organo di revisione e relazione d'esercizio

Una società anonima deve disporre di un organo di revisione nominato al momento della sua creazione. Ogni anno, egli deve consegnare un rapporto sulla direzione al consiglio di amministrazione. Per ulteriori informazioni sugli obblighi delle società anonime riguardo alla revisione, vedi il punto 19 nella pagina seguente:

Ogni società anonima deve elaborare ogni anno una relazione d'esercizio composta da un rendiconto d'esercizio e un rapporto annuale. Il rendiconto d'esercizio contiene il conto dei profitti e delle perdite, il bilancio nonché un allegato con le informazioni suppletive sulla società che soddisfino i requisiti minimi giuridici.

Assemblea generale

L'assemblea generale annua (AG) degli azionisti è l'organo supremo di una SA. L'AG determina gli statuti, nomina il consiglio d'amministrazione e l'organo di revisione, approva o respinge il rapporto annuale e delibera sull'utilizzo dell'utile societario. Nel caso di un bilancio deficitario, il consiglio d'amministrazione deve indire subito un'assemblea generale e richiedere delle misure di risanamento. Nel caso di debiti in eccedenza, il consiglio d'amministrazione (o l'organo di revisione) deve informare il giudice.

Per una visione d'insieme dettagliata sulla società anonima e il suo funzionamento, vedi:


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Ultima modifica 26.03.2018

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