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Les ressorts juridiques d’un bureau d’ingénieurs

Lors de la création d'une société par plusieurs personnes, il est nécessaire d'établir une convention d'actionnaires pour éviter les disputes.

Qui crée quoi?

Un citoyen suisse crée, avec trois collègues de travail, un bureau d'ingénieur.

Champ d'activité/groupe cible

Spécialisation dans la planification de travaux. Direction de projets et de travaux en tant que service pour entrepreneurs généraux, architectes et maîtres d'ouvrage institutionnels.

Forme juridique choisie/financement

Les entrepreneurs ont créé une société anonyme au capital-actions de CHF 400'000 dont la totalité a été libérée par les quatre parties. Les quatre entrepreneurs ont financé la phase de démarrage avec des moyens privés. Jusqu'à présent, aucun fonds étrangers n'a été investi.

L'entrepreneur doit surtout prendre en considération les points suivants:

Forme juridique

Avec ses trois collègues, l'entrepreneur fonde une société anonyme. Etant donné que plusieurs partis participent à l'entreprise, il faudrait établir des conditions claires au moyen d'une convention d'actionnaires.

Ce type de contrat règle les relations entre les actionnaires en dehors des statuts et n'est donc pas imposé par la loi. Il n'existe pas de "contrats modèles", car les conditions sont différentes d'une société à l'autre.

Mais la convention d'actionnaires devrait en tout cas contenir les points suivants:

Droit d'emption et de préemption, obligation d'achat, etc.
Droit de reprise
Type de convention (par ex. par tête plutôt que par action)
Convention pour la composition du conseil administratif
Droits de veto, clause en cas de situation de pat
Remplacement

Taxe sur la valeur ajoutée

Les entrepreneurs comptent sur un chiffre d'affaires annuel de CHF 500'000. C'est pourquoi, la société anonyme doit être inscrite par écrit auprès de l'Administration fédérale des contributions (AFC) dans les 30 jours après début de l'imposition (art. 66, LTVA).

Impôts

Lors de la création de la société anonyme, il faut généralement payer le droit de timbre (taxe d'émission), si le capital-actions dépasse CHF 1 million (somme exonérée d'impôts) (art. 6, LT). Les quatre entrepreneurs réalisent un capital de CHF 400'000. Ils ne payent donc pas de droit de timbre.

Import-export

L'entreprise a reçu un mandat de l'étranger pour établir une étude de faisabilité. Etant donné qu'il s'agit ici de l'export de services et non de marchandises, ce mandat n'est pas soumis aux dispositions sur l'export.