In diesem Fallbeispiel gründen mehrere Personen gemeinsam eine Firma, weshalb ein Aktionärsbindungsvertrag ratsam ist, um Streitigkeiten zu vermeiden.
Wer gründet was?
Ein Schweizer Bürger gründet zusammen mit drei Arbeitskollegen ein Ingenieurbüro.
Geschäftsfeld/Zielgruppe
Spezialisierung im Baumanagement. Projekt- und Bauleitungen als Dienstleistung für Generalunternehmer, Architektinnen und institutionelle Bauherren.
Gewählte Rechtsform/Finanzierung
Es wurde eine Aktiengesellschaft mit CHF 400'000 Aktienkapital gegründet, das von den vier beteiligten Parteien voll liberiert wurde. Die Startphase finanzierten die vier Unternehmer mit privaten Mitteln. Bis heute ist kein Fremdkapital zugeflossen.
Nachfolgende Punkte muss der Unternehmer speziell beachten:
Rechtsform
Der Unternehmer gründet mit seinen drei Arbeitskollegen eine Aktiengesellschaft. Da mehrere Parteien an der Unternehmung beteiligt sind, sollten mit einem Aktionärsbindungsvertrag klare Verhältnisse geschaffen werden.
Ein solcher Vertrag regelt das Verhältnis unter den Aktionären ausserhalb der Statuten, ist also gesetzlich nicht vorgeschrieben. Allgemeingültige "Musterverträge" gibt es nicht, denn die Verhältnisse sind von Firma zu Firma verschieden.
Grundsätzlich sollte der Aktionärsbindungsvertrag aber folgende Punkte enthalten:
- Kaufrechte, Vorkaufsrechte, Kaufpflichten etc.
- Übernahmerechte
- Art der Abstimmungen (z.B. nach Köpfen anstatt nach Aktien)
- Bestimmungen für die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
- Vetorechte, Klausel bei Pattsituationen
- Vertretungen
Mehrwertsteuer
Die Unternehmer rechnen mit einem jährlichen Umsatz von CHF 500'000. Deshalb muss die Aktiengesellschaft innert 30 Tagen nach Beginn der Steuerpflicht schriftlich bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) angemeldet werden (Art. 66 MWSTG).
Steuern
Bei der Gründung der Aktiengesellschaft wird grundsätzlich die Stempelsteuer (Emissionsabgabe) geschuldet, allerdings erst ab einem Aktienkapital von über CHF 1 Million (Freibetrag) (Art. 6 StG). Die vier Unternehmer zeichnen ein Kapital von CHF 400'000. Sie zahlen daher keine Stempelsteuer.
Import-Export
Das Unternehmen hat aus dem Ausland den Auftrag erhalten, eine Machbarkeitsstudie zu erstellen. Da es sich hier um einen Export von Dienstleistungen und nicht von Waren handelt, unterliegt dieser Vorgang nicht den Exportvorschriften.
