Molti imprenditori esitano nel trasformare la forma giuridica della loro impresa in società anonima (SA) dal momento in cui gli utili generati o i fondi raccolti glielo permettono. Questa tappa importante presenta dei vantaggi per gli stakeholder, così come per gli investitori. La società a garanzia limitata (Sagl) seduce invece sempre di più.
Nel 2019 il tessuto economico svizzero si componeva di 601'392 aziende, poco più della metà delle quali erano ditte individuali. Le imprese restanti erano, per la maggior parte, iscritte come società anonime (SA – 118'191) o società a garanzia limitata (Sagl – 118'121). In passato nettamente privilegiata dagli imprenditori per il suo regime poco restrittivo, la SA si trova oggi in concorrenza con la Sagl. Si tratta di un fenomeno nuovo secondo Anne Mirjam Schneuwly, dottoressa in diritto aziendale e docente all’Università di Zurigo: "Tradizionalmente, la SA costituisce la forma giuridica più sicura agli occhi dei creditori e degli investitori". In effetti, è necessario un minimo di CHF 100'000 per il suo lancio, mentre bastano CHF 20'000 per una Sagl.
Da qualche anno a questa parte, la Sagl suscita tuttavia maggior interesse. "Fino al 2008, il capitale di partenza di una Sagl non poteva superare i due milioni. L’abrogazione di tale limite ha reso questa forma giuridica più attrattiva per i creditori e gli investitori. Oggi una Sagl non implica più per forza un capitale debole", spiega Anne Mirjam Schneuwly. Il regime di una Sagl comporta però il coinvolgimento degli stakeholder – i soci – nella gestione dell’impresa. Nel caso di una società anonima, gli azionisti si limitano ad apportare i fondi.
Definire i propri obiettivi
Per un’azienda in cerca di somme importanti o che desidera finanziare la sua crescita, la SA sembra la scelta più opportuna. Questa forma giuridica può infatti vantare una maggiore flessibilità e può inoltre garantire l’anonimato dei suoi azionisti, che non avranno nessuna difficoltà nel rivendere la loro quota qualora lo desiderino. "Per una giovane società che deve attrarre talenti, questo regime offre anche la possibilità di retribuire i propri impiegati concedendo loro delle quote facilmente trasmissibili", fa notare Michele Vitali, responsabile della divisione di finanziamento delle start-up dello studio LEXR.
La libertà di cui dispongono gli azionisti grazie al regime della SA si accompagna però a un certa perdita di controllo della società sui propri stakeholder. "Un’impresa che intende mantenere il controllo sul numero di soci che la compongono, o che desidera che gli stakeholder partecipino alla gestione dell’azienda e al suo funzionamento quotidiano, si dovrebbe orientare piuttosto verso la ragione giuridica della Sagl”, prosegue lo specialista zurighese.
Ora che non è più prevista una quota massima per il capitale sociale, la Sagl è ormai adatta anche alle società che vogliono dar prova della loro solvibilità presso i futuri creditori. "Gli stakeholder possono decidere di imporsi un obbligo di versamenti supplementari, che può corrispondere al doppio della loro somma di partenza", precisa Anne Mirjam Schneuwly. Un socio che apporta CHF 10'000 può pertanto consentire a sbloccare CHF 20'000 in caso di bisogno o di insolvenza, in modo da rafforzare la fiducia dei creditori e degli investitori esterni.
Transizione delicata
Per le Sarl che desiderano convertirsi in SA, la sfida principale consiste nel raccogliere i fondi necessari e fornirne la prova prima a un notaio e poi al registro di commercio. "Costituire il capitale minimo per la conversione resta lo scoglio più importante, ma vi sono delle procedure amministrative – che necessitano dell’intervento obbligatorio di un notaio o di un auditor – le quali potranno facilmente far salire i costi tra i CHF 4'000 e i CHF 5'000 circa. Va tuttavia ricordato che per questa somma si può attingere ai CHF 100'000 necessari per il capitale sociale", precisa Michele Vitali.
Il quadro che regola questi statuti meriterebbe forse che vi ci si rifletta in vista di un’eventuale riforma. In primo luogo, sul piano delle libertà per gli stakeholder e gli investitori di trasferire la propria quota. "Questo vincolo penalizza la Sagl, la quale si rivela meno attraente per gli imprenditori che desiderano poter disporre liberamente delle loro quote societarie e trasferirle senza il consenso all’unanimità degli altri stakeholder", ricorda Anne Mirjam Schneuwly.
La giurista friburghese si interroga inoltre sull’eventualità di una forma giuridica inedita, simile alla società "Limited" in vigore nel Regno Unito, che richieda un capitale simbolico di partenza pari a CHF 1. "Mettere insieme CHF 20'000 resta un potenziale ostacolo, soprattutto per una micro impresa unipersonale." Michele Vitali ha però qualche riserva a tal proposito: "Nella misura in cui il capitale di partenza serve a garantire la solidità finanziaria agli occhi dei creditori, un’azienda fondata su questo modello andrà incontro a delle difficoltà nell’attrarre i capitali necessari per funzionare."
Informazione
Sul tema
Sagl e SA: le differenze
1. Capitale richiesto: nel caso della Sagl il minimo richiesto è di CHF 20'000. Per le SA, il minimo è di CHF 100'000, ma solo una parte di questo capitale (CHF 50'000 o il 20%, l’ammontare più elevato dei due) deve essere coperto al momento della costituzione della società.
2. L’anonimato degli stakeholder: l’iscrizione al registro di commercio è obbligatoria sia per la Sagl che per la SA. Tuttavia, nel caso della Sagl, i nomi di tutti i soci devono figurare sul registro di commercio. Ogni trasferimento di quote deve anch’esso essere oggetto di una procedura di autorizzazione da parte di tutti gli stakeholder e di una notifica alle autorità competenti. La SA è invece tenuta a fornire unicamente i nomi dei membri del consiglio d’amministrazione. I detentori di quote possono restare anonimi e trasferire liberamente i loro averi.
3. Le responsabilità degli stakeholder: in caso di debiti o di fallimenti della società, gli averi personali degli azionisti della SA non vengono requisiti oltre l’ammontare del loro investimento iniziale. Nel caso di una Sagl, i soci sono anche responsabili fino a un importo pari al loro contributo iniziale (o anche pari ai versamenti obbligatori supplementari qualora l’impresa lo preveda). In linea di principio, gli averi personali, non sono utilizzabili per colmare i debiti della società, salvo in caso di grave negligenza. Una situazione che può sopraggiungere soprattutto nell’ambito di una Sagl in cui i soci esercitano delle attività di gestione.
Ultima modifica 03.05.2023
