Types de transmission d'entreprise: MBO, MBI, IPO, vente

Le mode de transmission d’une société diffère sensiblement selon les buts fixés par l’acquisiteur et le vendeur. Vue d’ensemble des principales possibilités.

Management buy-out (MBO)

Le management buy-out est le rachat de l'entreprise par des cadres hors du cercle familial de l'entrepreneur, mais faisant déjà partie de l'entreprise. Cette solution mise sur le savoir-faire et l'expérience des cadres de l'entreprise qui en reprennent la direction. Cela peut se révéler indispensable lorsque l'entreprise opère dans des secteurs où les contacts et les relations de personnes jouent un rôle primordial. Un MBO nécessite des moyens financiers importants de la part des repreneurs, et donc une entreprise avec un cash-flow et une capacité bénéficiaire suffisante pour amortir l'investissement du rachat.

  • Avantages. Les nouveaux propriétaires étant issus de la direction de l'entreprise, une certaine continuité dans la conduite des affaires, de la stratégie et du savoir-faire propre à l'entreprise est assurée. L'opportunité de devenir propriétaires pour les cadres qui en font la démarche récompense un engagement sur de longues années et suppose de leur part une motivation à toute épreuve. L'entrepreneur sera quant à lui rassuré de savoir la confidentialité maintenue et l'entreprise aux mains de collaborateurs expérimentés qu'il connaît bien.
  • Inconvénients. Les successeurs risquent de trop s'endetter pour financer le rachat et de mettre ainsi en péril les comptes de l'entreprise. L'opération se déroulant entre les employés et le propriétaire, les liens hiérarchiques peuvent déséquilibrer les négociations. Sans compter que des conflits peuvent surgir entre les nouveaux propriétaires. Pour l'entrepreneur, il faut s'attendre à obtenir un prix de vente moins élevé qu'espéré, compte tenu des moyens probablement limité des successeurs.

Management buy-in (MBI)

Le management buy-in est le rachat de l'entreprise par un ou des managers étrangers au cadre familial et à l'entreprise. Le bon choix des successeurs est ici d'une importance capitale pour le succès de la transmission de l'entreprise. Le propriétaire doit s'assurer qu'ils possèdent les qualités nécessaires pour reprendre l'entreprise, prêter attention à leur expérience dans la gestion d'entreprise, leurs connaissances techniques mais aussi leurs relations personnelles. Il faut également s'assurer que le ou les repreneurs soient dignes de confiance.

  • Avantages. Pour le repreneur, un MBI peut représenter une opportunité unique de déployer ses capacités managériales en s'épargnant le travail de création d'une affaire à partir de zéro avec toutes les contraintes que cela implique. Si le ou les nouveaux propriétaires sont qualifiés et dignes de confiance, l'entrepreneur sera rassuré de voir son ancienne affaire prospérer sous la nouvelle conduite.
  • Inconvénients. Contrairement à un MBO, la transmission des connaissances n'est pas assurée dans le cas d'un MBI. Le nouvel entrepreneur devra se familiariser avec le savoir-faire et la culture propres à l'entreprise dont il fait l'acquisition. Il devra également gagner la confiance de ses nouveaux employés pour qui il est un parfait inconnu. L'entrepreneur et sa famille devront quant à eux s'attendre à un prix de vente moins élevé, à l'instar d'un MBO.

Participation ou reprise par un investisseur financier

Un ou des investisseurs financiers, privés ou institutionnels, prennent une participation financière minoritaire ou majoritaire dans l'entreprise. Cette solution est la plupart du temps de nature provisoire, par exemple pour financer un MBO ou un MBI ou en cas de préparation à une introduction en bourse (IPO). Le choix des investisseurs revêt une importance capitale dans un milieu qui privilégie souvent le rendement à court-terme.

  • Avantages. Le ou les investisseurs disposent souvent d'un savoir-faire et de relations dont ils peuvent faire profiter l'entreprise. L'apport de capitaux peut permettre de réaliser des investissements longtemps repoussés et d'améliorer la liquidité de l'entreprise. L'investisseur peut quant à lui réaliser des bénéfices substantiels en cas de valorisation de l'entreprise.
  • Inconvénients. Les investisseurs financiers sont le plus souvent intéressés par un rendement rapide et peuvent préférer des mesures et un management axés uniquement sur le profit à court terme. Certains investisseurs recherchent des entreprises en difficulté qu'ils revendront après un assainissement musclé. Le propriétaire devra donc être particulièrement vigilant quant à la provenance et aux buts des investisseurs.

Introduction en bourse (IPO)

L'entreprise fait son entrée en bourse et accède au marché des capitaux, ce qui améliore sa liquidité et diversifie son actionnariat. L'entreprise acquière une plus grande notoriété et emprunte plus facilement. Une IPO n'est possible que pour des entreprises d'un certain profil, qui présentent de fortes perspectives de croissance et soulèvent l'intérêt du public et des milieux financiers. Une introduction en bourse entraîne également des mutations en profondeur dans la structure de la société. La question du rôle de l'entrepreneur et de sa famille une fois l'entreprise devenue publique devra être précisée en détails pendant la préparation de l'IPO.

  • Avantages. En cas d'entrée en bourse réussie, les capitaux propres de l'entreprise augmentent substantiellement, ce qui facilite ses capacités d'investissement et d'endettement. L'ouverture du capital entraîne une plus grande médiatisation et un prestige renforcé pour l'entreprise, qui devient plus attractive pour les employés, Ces derniers peuvent par exemple être rémunérés par une participation au capital. L'entrepreneur et sa famille peuvent quant à eux garder le contrôle de l'entreprise pour peu qu'ils conservent la majorité des voix à l'assemblée générale et disposent d'une bonne représentation au conseil d'administration. Enfin, l'apport en liquidités résultant de l'introduction en bourse permet de faciliter les questions de succession, en donnant la possibilité aux actionnaires familiaux de se défaire de leurs participations dans l'entreprise en revendant leurs titres.
  • Inconvénients. Une IPO change en profondeur la structure de l'entreprise. Elle exige une préparation minutieuse et complexe, ainsi qu'une professionnalisation du management, qui sera désormais exposé aux critiques du public et des médias et devra s'atteler à de nouvelles tâches, comme des conférences de presse, la publication de rapports trimestriels, etc. Des dépenses importantes, tant pour la mise aux normes drastiques avant l'IPO que pour les nouvelles obligations de l'entreprise après l'IPO, doivent être envisagées. La préparation d'une IPO pouvant prendre plusieurs années, il est nécessaire de s'y prendre suffisamment tôt et de recourir aux services d'une banque d'affaires spécialisée. Enfin, la cotation en bourse expose bien évidemment l'entreprise à tous les risques inhérents à un environnement spéculatif, à des rachats hostiles par des concurrents, etc. Quant à l'entrepreneur et sa famille, ils courent le risque de perdre définitivement leur influence dans la conduite de la société ou de ne plus reconnaître la société qu'ils ont vu grandir et prospérer.

Vente à une autre entreprise

L'entreprise est vendue à une autre entreprise, en principe un concurrent opérant dans le même secteur. Le propriétaire peut espérer obtenir un bon prix, pour autant qu'il optimise au préalable la rentabilité de son entreprise et estime correctement sa valeur, par le truchement de professionnels s'il le faut.

  • Avantages. Pour le repreneur, il peut s'agir d'une opportunité unique de récupérer le savoir-faire, les infrastructures, les employés et les clients de son concurrent. Pour l'entrepreneur et sa famille, cette solution peut s'avérer particulièrement rentable si le repreneur est une société disposant de moyens importants et prête à mettre le prix pour récupérer les actifs de l'entreprise ou si la présence de plusieurs repreneurs potentiels permet de faire monter les enchères.
  • Inconvénients. Si l'évaluation de l'entreprise n'a pas été correctement menée, l'une des deux parties peut se sentir flouée. L'intégration des employés de l'entreprise rachetée dans la nouvelle structure n'est pas toujours optimale et peut se solder par une démission de leur part, ce qui dévalue grandement la valeur effective de l'entreprise rachetée. Enfin, il peut arriver que le repreneur n'obtienne pas le rendement et les synergies escomptées.

Fusion avec une autre entreprise

L'entreprise fusionne avec une autre entreprise, en principe un concurrent opérant dans le même secteur. A la différence de la vente, la fusion ne résulte pas d'un acte de vente, mais d'une mise en commun des actifs à travers un échange de participations. Il n'y a donc pas d'apport de capitaux pour l'entrepreneur et sa famille, qui voient au contraire leur influence diminuer en proportion de leur perte de participation. Cette solution peut toutefois permettre de résoudre les problèmes posés par la succession, si on ne trouve ni repreneur dans le cadre familial, ni acheteur potentiel. La participation au capital de la nouvelle entité étant proportionnelle à la valeur respective des entreprises avant fusion, il y a lieu de déterminer cette valeur le plus scrupuleusement possible. Les dispositions juridiques sur la fusion donnent un cadre législatif à l'opération qui doit être rigoureusement observé.

  • Avantages. La fusion de deux entreprises compatibles débouche généralement sur une diminution des coûts par effet de synergie et sur une augmentation du chiffre d'affaires. L'entrepreneur peut alors espérer une valorisation de ses actifs.
  • Inconvénients. Comme dans le cas de la vente simple, il arrive que la mise en commun des ressources ne débouche pas sur les synergies escomptées. On sous-estime parfois les difficultés posées par l'intégration de cultures d'entreprise différentes, les conflits potentiels entre les nouveaux collègues, etc. D'autre part, il y a de grandes chances qu'une des deux parties perde son statut d'actionnaire majoritaire et donc le contrôle de l'entreprise issue de la fusion.

Succession familiale

Pour des informations détaillées concernant les successions familiales, voir la rubrique dédiée à ce sujet:

Liquidation

L'activité commerciale cesse et l'entreprise est radiée. Dans certains cas de figure (absence de successeur, conjoncture économique défavorable, faible valeur économique de l'entreprise), cette option, si douloureuse soit-elle, est la seule solution envisageable. Pour plus d'information sur la liquidation:

Source: UBS Outlook


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Dernière modification 12.07.2016

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