Der Verwaltungsrat ist für die Aufsicht über das Unternehmen zuständig. Seine Aufgaben sind im Obligationenrecht festgeschrieben.
Der Verwaltungsrat ist oberstes Aufsichts- und Gestaltungsorgan der Aktiengesellschaft. Gemäss Obligationenrecht (OR) führt der Verwaltungsrat die Geschäfte selber oder er überträgt die Geschäftsführung an Dritte (was die Regel ist). Nach Gesetz hat der Verwaltungsrat aber folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben (Art. 716 OR):
- Der Verwaltungsrat ist die Oberleitung der Gesellschaft und erteilt die dafür nötigen Weisungen
- Der Verwaltungsrat legt die Organisation der Gesellschaft fest
- Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung
- Dem Verwaltungsrat obliegt die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und der Vertretungsberechtigten
- Der Verwaltungsrat hat die Oberaufsicht über die Geschäftsleitung. Dies im Hinblick auf die Einhaltung von Gesetzen, Statuten, Reglementen und Weisungen
- Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
- Der Verwaltungsrat hat bei Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft den Richter zu benachrichtigen.
- Sind die Aktien der Gesellschaft an einer Börse kotiert, erstellt der Verwaltungsrat den Vergütungsbericht.
Für den Verwaltungsrat ergeben sich aus dieser Oberleitungsfunktion gewisse Risiken. Laut Artikel 754 des Obligationenrechts muss er einstehen für verschuldete Pflichtwidrigkeiten, die zu einer Schädigung von Gesellschaft, Aktionären oder Gläubigern geführt haben. Klassisches Beispiel dafür ist die unterlassene Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung. Die Verwaltungsräte haften solidarisch, jedes Mitglied kann für den vollen Schaden belangt werden.