Rechtsformenvergleich: Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft ist ideal für kleinere personenbezogene Unternehmen. Für die Gründung ist kein Mindestkapital erforderlich.


2. Geeignet für / hauptsächlicher Verwendungszweck

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft eignet sich besonders für stark personenbezogene kleinere Unternehmen. Durch die unterschiedlichen Haftungsverhältnisse (die Komplementäre haften solidarisch und unbeschränkt, die Kommanditäre beschränkt) können auch externe Investoren einbezogen werden.

Die Kommanditgesellschaft wird oft gewählt, wenn die Finanzierungsbasis einer Kollektivgesellschaft ausgeweitet werden soll. Ebenso ist sie geeignet zur beschränkten Beteiligung von Darlehensgebern an der Geschäftsführung.

3. Volkswirtschaftliche Bedeutung

Kommanditgesellschaften spielen in der Schweiz mit rund 1'236 Einheiten nur eine untergeordnete Rolle. Die Gesellschaftsform wird vorab dann gewählt, wenn ein Einzelunternehmen oder Kollektivgesellschaft zusätzliche Eigenmittel benötigt und sie die Geschäftsführung nicht um einen neuen Teilhaber oder eine neue Teilhaberin erweitern möchte.

4. Vorteile

  • Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist kein Mindestkapital erforderlich.
  • Für Verbindlichkeiten haftet das Gesellschaftsvermögen.
  • Die Kommanditäre (Investoren und Kapitalgeber) haften subsidiär und solidarisch im Umfang der Kommanditsumme.
  • Es besteht eine klare Trennung zwischen operativer Führung und Investoren.

5. Nachteile

  • Die geschäftsführenden Komplementäre haften subsidiär, solidarisch und unbeschränkt.
  • Sowohl Komplementäre wie auch Kommanditäre sind noch für 5 Jahre nach ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft haftbar.
  • Komplementäre unterliegen der Betreibung auf Konkurs.

6. Rechtsnatur

Kommanditgesellschaften gehören zur Gruppe der Personengesellschaften.

7. Bildung des Firmennamens

Jeder Firmenname kann neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt Angaben zu den Personen oder der Natur des Unternehmens oder auch Fantasiebezeichnungen enthalten, sofern diese der Wahrheit entsprechen, keine Täuschungen verursachen können und keinem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen (Art. 944 Abs. 1 OR).

Diesem frei wählbaren Kern wird die Rechtsform hinzugefügt (Art. 950 OR). Diese kann ausgeschrieben oder abgekürzt werden. Die Liste der zulässigen Abkürzungen wird vom Bundesrat erstellt (abrufbar unter: http://www.ejpd.admin.ch/dam/data/bj/aktuell/news/2016/2016-05-18/vo-hregv-d.pdf).

Darüber hinaus muss sich der gewählte Firmenname von allen in der Schweiz bereits eingetragenen Namen deutlich unterscheiden (Art. 951 OR). 

8. Entstehung

Eine Kommanditgesellschaft beginnt durch den Eintrag ins Handelsregister und den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags zu existieren, wobei letzterer freiwillig (aber empfehlenswert) ist und die Geschäftsanteile wie auch die Erfolgsbeteiligung regelt (OR 594).

9. Eintrag im HR

Kommanditgesellschaften, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, müssen zwingend ins Handelsregister eingetragen werden (OR 594).

10. Erforderliche Anzahl Inhaber oder Gesellschafter

Bei der Kommanditgesellschaft amtiert mindestens eine natürliche Person als unbeschränkt haftender Gesellschafter (Komplementär) sowie mindestens eine natürliche oder juristische Person oder Handelsgesellschaft als beschränkt haftender Gesellschafter (Kommanditär) (OR 594 II).

Die natürlichen Personen müssen von den Sozialversicherungen als selbstständig erwerbend anerkannt sein. Diese Anerkennung muss bei der zuständigen Ausgleichskasse am Geschäftssitz der Unternehmung beantragt werden.

11. Erforderliches Kapital

Bei Kommanditgesellschaften bestehen keine Mindestkapitalanforderungen. Die Höhe und Anteile des eingebrachten Gesellschaftskapitals werden (mit Vorteil) im Gesellschaftsvertrag festgehalten (OR 598 resp. OR 557).

Hingegen muss die Kommanditsumme jedes Kommanditärs im Handelsregister eingetragen werden (OR 596 II Ziff. 2).

12. Einbringung von Sachwerten anstelle von Geld

Es ist möglich Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeit in die Kommanditgesellschaft einzubringen (OR 598, OR 557, OR 531).

13. Organisation bzw. Organe

Bei der Kommanditgesellschaft sind keine Organe zu bestellen. Es empfiehlt sich aber dringend, einen Gesellschaftsvertrag zwischen den Beteiligten zu erstellen. Wenn gewünscht, kann eine Treuhänderin oder ein Treuhänder sowie eine Revisionsstelle eingesetzt werden.

14. Aufgaben der Verwaltung / Organe

-

15. Haftung / Nachschusspflicht

In erster Linie (primär) haftet das Gesellschaftsvermögen für die Schulden einer Kommanditgesellschaft.

Danach bestehen zwei Kategorien für die in zweiter Hand (subsidiär) haftenden Personen:

  1. unbeschränkt, solidarisch und mit dem persönlichen Vermögen haften alle sogenannten Komplementäre (OR 604).
  2. reine Geldgeber und/oder Juniorpartnerinnen und -partner (sogenannte Kommanditärinnen und Kommanditäre) haften ebenfalls subsidiär und solidarisch (d.h. jede und jeder für alle) für die allfälligen Gesellschaftsschulden. Allerdings beschränkt sich die Haftung der Kommanditärinnen und Kommanditäre nur auf die betragsmässig definierte Kommanditeinlage oder -summe (OR 608).

16. Beizug von Investoren bzw. Fremdkapital

Die Möglichkeiten zur Finanzierung einer Kommanditgesellschaft mit Fremdkapital sind in hohem Masse vom Vermögen der Gesellschafter abhängig. Drittpersonen dürfen sich bei Kommanditgesellschaften nur über das Eigenkapital beteiligen. Das geschieht durch den zusätzlichen Einbezug von voll haftenden Teilhabern (Kommanditären) respektive nicht voll haftenden Teilhabern (Kommanditisten) (OR 612).

17. Gewinnverteilung / Verlusttragung

Bei einer Kommanditgesellschaft erfolgt die Verteilung des Gewinns und die Tragung eines Verlusts primär gemäss Gesellschaftsvertrag (OR 601). Bei Verlusten verlieren Kommanditäre im Maximum ihr einbezahltes Kapital (Kommanditsumme).

18. Reservenbildung

keine spezielle Regelung

19. Buchführungspflicht

Eine Kommanditgesellschaft, deren Umsatz weniger als CHF 500'000 beträgt, muss mindestens eine vereinfachte Buchhaltung führen, die nur die Einnahmen, die Ausgaben und die Vermögenslage umfasst.

Eine Kommanditgesellschaft, die im letzten Geschäftsjahr einen Umsatzerlös von mindestens CHF 500'000 erzielt hat, ist zur Buchhaltung und Rechnungslegung gemäss den im Obligationenrecht (OR 957 ff.) definierten Regeln verpflichtet.

20. Besteuerung

Jeder Gesellschafter wird für seinen Einkommens- und Vermögensanteil an der Gesellschaft sowie für sein privates Einkommen und Vermögen besteuert.

Steuerplanung kann betrieben werden, wenn sich Geschäft und Privatdomizil am gleichen Ort oder an verschiedenen Orten befinden. Gerade in Situationen, wo Geschäfts- und Privatdomizil auseinander fallen, zahlt der Inhaber mit der Kommanditgesellschaft gesamthaft weniger Steuern.

Manchmal ist auch der Geschäftsort der steuer(satz)günstigere Platz. In diesem Fall fährt man mit einem Einzelunternehmen besser (siehe nachfolgendes Beispiel).

Steuervergleich Kommanditgesellschaft versus Einzelunternehmen (Firma in der Stadt, Privatdomizil im Vorort)

(Werte in CHF)

  Kommanditgesellschaft Einzelunternehmen
Gewinn gemäss Jahresrechnung 52'000 300'000
Kommanditgesellschaft: gemäss Gesellschaftervertrag wird 6% des Eigenkapitals von CHF 800'000 als Aufwand gebucht:
  48'000 -
Unternehmerlohn 200'000 -
Total Bezüge/Gewinn 300'000 300'000
Steuern am Geschäftsort Steuersatz 25% Steuersatz 25%
KG: auf Gewinn und EK-Zins 25'000 -
EU: auf Gewinn - 75'000
Steuern am Privatdomizil Steuersatz 18% Steuersatz 18%
Auf Untern.lohn bei KG 36'000 -
Total Steuern 61'000 75'000

(Bemerkung: Berechnung ohne AHV und mit fiktiven Steuersätzen; generelle Aussage, Einzelfall muss beurteilt werden)

Quelle: KMUinfo, 1/2010

21. Gründungskosten

Die Kosten für die Gründung einer Kommanditgesellschaft umfassen die Kosten für eine Beratung zu den Gründungsmodalitäten, die zwischen CHF 0 und 1'000 betragen, die Notariatskosten für den Gesellschaftsvertrag, zwischen CHF 2'000 und 4'000, sowie eine Gebühr von CHF 600 für die Eintragung im Handelsregister.

Weitere Informationen unter:

22. Geschäftsführung und Vertretung

Bei der Kommanditgesellschaft obliegt die Geschäftsführung allen Gesellschaftern, sofern dies nicht durch einen Gesellschafterbeschluss anders geregelt ist.

Es muss jedoch mindestens ein Gesellschafter zur Vertretung befugt sein. Ist im Vertrag nichts anderes festgelegt, hat jeder Gesellschafter das Recht, die Gesellschaft zu vertreten, sofern dies gemäss Gesellschafterbeschluss entsprechend dokumentiert wird (OR 599, OR 603, OR 563).

23. Ausstieg / Nachfolgeregelung

Eine Kommanditgesellschaft kann nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter übertragen werden (OR 557, OR 542).

Materiell erfolgt die ganze oder teilweise Veräusserung des Geschäftsbetriebs durch die Übertragung der Aktiven und Passiven. Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäftes von Kommanditgesellschaften richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes (OR 181 IV). Für den Übergang von Arbeitsverhältnissen ist OR 333 bindend.

Der gewählte Firmenname kann unbegrenzt weitergeführt werden. Bei Personengesellschaften hat der Wechsel eines Gesellschafters keine Auswirkung auf den Firmennamen und die Wahl einer anderen Rechtsform betrifft im Idealfall nur die Angabe dieser Rechtsform (Art. 954 OR).

24. Nationalitäts- und Wohnsitzvorschriften

Bei einer Kommanditgesellschaft ist es ist nicht erforderlich, dass die Gesellschafter Wohnsitz in der Schweiz haben. Jedoch müssen sie eine Arbeits- und Aufenthaltsbewilligung vorweisen können.

Weitere Informationen zum Thema:


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Informationen

Letzte Änderung 18.10.2016

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