Rechtsform: Kollektivgesellschaft

Die Kollektivgesellschaft ist ideal für kleine Unternehmen, deren Gesellschafter eine enge persönliche und berufliche Bindung aufweisen. Der Gründungsakt ist einfach und erfordert kein Mindestkapital.


2. Geeignet für / hauptsächlicher Verwendungszweck

Die Kollektivgesellschaft ist eine ideale Rechtsform für kleine Unternehmen, deren Gesellschafter eine enge persönliche und berufliche Verbindung aufweisen.

Die Kollektivgesellschaft bietet sich insbesondere an zur gemeinsamen Ausübung freiberuflicher Tätigkeit als kaufmännisches Unternehmen und für kleinere Gewerbebetriebe von typischerweise miteinander eng verbundenen Personen.

3. Volkswirtschaftliche Bedeutung

Eine Kollektivgesellschaft ist eine Rechtsform für die Führung eines kaufmännischen Unternehmens durch zwei oder mehrere natürliche Personen. In der Schweiz existieren etwas über 8'000 Unternehmen mit dieser Rechtsform. Kollektivgesellschaften werden oft von Kleinst- und Kleinfirmen gewählt, die von mehreren Personen geführt werden. Auch Anwaltskanzleien, Restaurants, Handwerker und lokale Handelsfirmen sind oft als Kollektivgesellschaften organisiert.

4. Vorteile

  • Für die Gründung einer Kollektivgesellschaft ist kein Mindestkapital erforderlich.
  • Der Gründungsakt ist verhältnismässig einfach. Das trifft auch auf die unternehmensinterne Organisationsstruktur zu (je nach Anzahl der Gesellschafterinnen und Gesellschafter).

5. Nachteile

  • Die Haftungsfrage kann insofern problematisch sein, als die Gesellschafterinnen und Gesellschafter unbeschränkt und solidarisch untereinander haften. Es existiert daher auch eine gegenseitige Abhängigkeit der Gesellschafterinnen und Gesellschafter.
  • Die Mitsprache aller kann die unternehmerische Flexibilität erschweren.
  • Die berufliche Flexibilität der Gesellschafterinnen und Gesellschafter ist ebenfalls eingeschränkt, beispielsweise durch ein Konkurrenzverbot.

6. Rechtsnatur

Kollektivgesellschaften gehören zur Gruppe der Personengesellschaften.

7. Bildung des Firmennamens

Jeder Firmenname kann neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt Angaben zu den Personen oder der Natur des Unternehmens oder auch Fantasiebezeichnungen enthalten, sofern diese der Wahrheit entsprechen, keine Täuschungen verursachen können und keinem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen (Art. 944 Abs. 1 OR).

Diesem frei wählbaren Kern wird die Rechtsform hinzugefügt (Art. 950 OR). Diese kann ausgeschrieben oder abgekürzt werden. Die Liste der zulässigen Abkürzungen wird vom Bundesrat erstellt (abrufbar unter: http://www.ejpd.admin.ch/dam/data/bj/aktuell/news/2016/2016-05-18/vo-hregv-d.pdf).

Darüber hinaus muss sich der gewählte Firmenname von allen in der Schweiz bereits eingetragenen Namen deutlich unterscheiden (Art. 951 OR).

 

8. Entstehung

Eine Kollektivgesellschaft beginnt durch den Eintrag ins Handelsregister und den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags zu existieren, wobei letzterer freiwillig (aber sehr empfehlenswert) ist und die Geschäftsanteile wie auch die Erfolgsbeteiligung regelt (OR 552).

9. Eintrag im HR

Die Gesellschafter einer Kollektivgesellschaft müssen die Gesellschaft in das Handelsregister eintragen lassen (OR 552).

10. Erforderliche Anzahl Inhaber oder Gesellschafter

Eine Kollektivgesellschaft umfasst zwei oder mehrere natürliche Personen, die als Gesellschafter amtieren (OR 552).

Die natürlichen Personen müssen von den Sozialversicherungen als selbstständig erwerbend anerkannt sein. Diese Anerkennung muss bei der zuständigen Ausgleichskasse am Geschäftssitz der Unternehmung beantragt werden.

11. Erforderliches Kapital

Bei Kollektivgesellschaften bestehen keine Mindestkapitalanforderungen. Die Höhe und Anteile des Gesellschaftskapitals werden (mit Vorteil) im Gesellschaftsvertrag festgehalten (OR 557 resp. OR 531).

12. Einbringung von Sachwerten anstelle von Geld

Es ist möglich Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeit in die Kollektivgesellschaft einzubringen (OR 557, OR 531).

13. Organisation bzw. Organe

Bei der Kollektivgesellschaft sind keine Organe zu bestellen. Es empfiehlt sich aber dringend, einen Gesellschaftsvertrag zwischen den Beteiligten zu erstellen. Wenn gewünscht, kann eine Treuhänderin oder ein Treuhänder sowie eine Revisionsstelle eingesetzt werden.

14. Aufgaben der Verwaltung / Organe

-

15. Haftung / Nachschusspflicht

In erster Linie haftet das Gesellschaftsvermögen. In zweiter Linie (subsidiär) werden alle Partnerinnen oder Partner unbeschränkt und solidarisch mit ihrem privaten persönlichen Vermögen für die Schulden der Kollektivgesellschaft zur Rechenschaft gezogen (OR 568).

16. Beizug von Investoren bzw. Fremdkapital

Die Möglichkeiten zur Finanzierung einer Kollektivgesellschaft mit Fremdkapital sind beschränkt und in hohem Masse vom Vermögen (als Sicherheit) der Gesellschafter abhängig. Drittpersonen dürfen sich bei Kollektivgesellschaften nur über das Eigenkapital beteiligen. Abhängig von der Bonität der Mitglieder und dem Risiko ihrer Unternehmung sind dazu Sicherheiten erforderlich, die aus dem Betriebs- und/oder Privatvermögen zu leisten sind. Denkbar sind auch Bürgschaften Dritter.

17. Gewinnverteilung / Verlusttragung

Bei einer Kollektivgesellschaft erfolgt die Gewinnverteilung und Verlusttragung gemäss Gesellschaftsvertrag (OR 559 f.).

Gewinn: Jeder Gesellschafter hat das Recht, aus der Gesellschaftskasse Gewinn, Zinsen und Honorar des abgelaufenen Geschäftsjahres zu entnehmen oder seinem Kapitalanteil anrechnen zu lassen.

Verlust: Wenn Verluste die Kapitalanteile der Gesellschafter verkleinern, behält der Gesellschafter Honorar- und Zinsansprüche auf den verminderten Kapitalanteil. Ein Gewinnanteil darf jedoch erst dann wieder ausbezahlt werden, wenn die durch den Verlust entstandene Verminderung ausgeglichen ist.

Eine finanzielle Nachschusspflicht besteht nicht.

18. Reservenbildung

keine spezielle Regelung

19. Buchführungspflicht

Eine Kollektivgesellschaft, deren Umsatz weniger als CHF 500'000 beträgt, muss mindestens eine vereinfachte Buchhaltung führen, die nur die Einnahmen, die Ausgaben und die Vermögenslage umfasst.

Eine Kollektivgesellschaft, die im letzten Geschäftsjahr einen Umsatzerlös von mindestens CHF 500'000 erzielt hat, ist zur Buchhaltung und Rechnungslegung gemäss den im Obligationenrecht (OR 957 ff.) definierten Regeln verpflichtet.

20. Besteuerung

Jeder Gesellschafter wird für seinen Einkommens- und Vermögensanteil an der Gesellschaft sowie für sein privates Einkommen und Vermögen besteuert. Steuerplanung kann betrieben werden, wenn sich Geschäft und Privatdomizil am gleichen Ort oder an verschiedenen Orten befinden. Gerade in Situationen, wo Geschäfts- und Privatdomizil auseinander fallen, zahlt der Inhaber mit der Kollektivgesellschaft gesamthaft weniger Steuern.

Manchmal ist auch der Geschäftsort der steuer(satz)günstigere Platz. In diesem Fall fährt man mit einem Einzelunternehmen besser (siehe nachfolgendes Beispiel).

Steuervergleich Kollektivgesellschaft versus Einzelunternehmen (Firma in der Stadt, Privatdomizil in Vorort)

(Werte in CHF)

  Kollektivgesellschaft Einzelunternehmen
Gewinn gemäss Jahresrechnung 52'000 300'000
Kollektivgesellschaft: gemäss Gesellschaftervertrag wird 6% des Eigenkapitals von CHF 800'000 als Aufwand gebucht:
  48'000 -
Unternehmerlohn 200'000 -
Total Bezüge/Gewinn 300'000 300'000
Steuern am Geschäftsort Steuersatz 25% Steuersatz 25%
Ko.: auf Gewinn und EK-Zins 25'000 -
EU: auf Gewinn - 75'000
Steuern am Privatdomizil  Steuersatz 18%  Steuersatz 18%
Auf Untern.lohn bei KG 36'000 -
Total Steuern 61'000 75'000

(Bemerkung: Berechnung ohne AHV und mit fiktiven Steuersätzen; generelle Aussage, Einzelfall muss beurteilt werden)

Quelle: KMUinfo, 1/2010

21. Gründungskosten

Die Kosten für die Gründung einer Kollektivgesellschaft umfassen die Kosten für eine Beratung zu den Gründungsmodalitäten, die zwischen CHF 0 und 1'000 betragen, die Notariatskosten für den Gesellschaftsvertrag, zwischen CHF 1'000 und 3'000, sowie eine Gebühr von CHF 240 für die Eintragung im Handelsregister.

Weitere Informationen unter:

22. Geschäftsführung und Vertretung

Bei der Kollektivgesellschaft wird die Geschäftsführung durch jeden Gesellschafter einzeln wahrgenommen, sofern dies nicht durch einen Gesellschafterbeschluss anders geregelt ist.

Es muss jedoch mindestens ein Gesellschafter zur Vertretung befugt sein. Die Einsetzung weiterer Zeichnungsberechtigter ist möglich, muss aber mit Gesellschafterbeschluss entsprechend dokumentiert werden (OR 563).

23. Ausstieg / Nachfolgeregelung

Eine Kollektivgesellschaft kann nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter übertragen werden (OR 557, 542).

Materiell erfolgt die ganze oder teilweise Veräusserung des Geschäftsbetriebs durch die Übertragung der Aktiven und Passiven. Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäftes von Kollektivgesellschaften richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes (OR 181 IV). Für den Übergang von Arbeitsverhältnissen ist OR 333 bindend.

Der gewählte Firmenname kann unbegrenzt weitergeführt werden. Bei Personengesellschaften hat der Wechsel eines Gesellschafters keine Auswirkung auf den Firmennamen und die Wahl einer anderen Rechtsform betrifft im Idealfall nur die Angabe dieser Rechtsform (Art. 954 OR).

24. Nationalitäts- und Wohnsitzvorschriften

Bei einer Kollektivgesellschaft ist es ist nicht erforderlich, dass die Gesellschafter Wohnsitz in der Schweiz haben. Jedoch müssen sie eine Arbeits- und Aufenthaltsbewilligung vorweisen können.

Weitere Informationen zum Thema:


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Informationen

Letzte Änderung 08.09.2016

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