Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (Art. 772-827 OR) ist eine Mischform aus Aktien- und Kollektivgesellschaft. In der Schweiz ist sie eine der häufigsten Rechtsformen.
Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und niedrigem Startkapital, die besonders für KMU und Familienunternehmen geeignet ist. Es handelt sich um eine Mischform aus Aktien- und Kollektivgesellschaft. In der Schweiz gibt es rund 130‘000 GmbHs (Quelle: Statistik der Unternehmensstruktur STATENT, Stand der Daten: 24.08.2023).
Allgemeines
Eine GmbH entsteht mit dem Eintrag ins Handelsregister. Wie bei der AG muss die Gründung öffentlich beurkundet werden. Die Gründungspersonen müssen bei einem Notar in öffentlicher Urkunde erklären, ein Unternehmen zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Geschäftsführer sowie eine Revisionsstelle benennen.
Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter ist mit mindestens einem Stammanteil am Gesellschaftskapital (Stammkapital) beteiligt. Für die Übertragung von Stammanteilen genügt eine schriftliche Vereinbarung zwischen den betroffenen Parteien. Eine öffentliche Beurkundung ist nicht mehr erforderlich.
Es muss ein Stammkapital von minimal CHF 20'000 aufgebracht werden (Art. 773 OR), sei es in Form von Bar- oder Sacheinlagen. Das Stammkapital kann auch in der für die Geschäftstätigkeit wichtigsten Fremdwährung geführt werden. Wenn das Stammkapital in einer Fremdwährung geführt wird, muss dieselbe Währung auch für die kaufmännische Buchführung und die Rechnungslegung verwendet werden. Zugelassene Währungen (neben dem Schweizer Franken) sind der Euro, der US-Dollar, das Pfund Sterling und der Yen. Ausgenommen sind Kryptowährungen (OR 621). Der Nennwert der Stammanteile kann weniger als einen Rappen betragen, solange er grösser als Null ist.
Haftungsregelung
Die Bezeichnung "beschränkte Haftung" bezieht sich nur auf die Gesellschafter, nicht jedoch auf die Gesellschaft als solche. Letztere haftet für ihre Schulden unbeschränkt. Da das Stammkapital vollständig liberiert werden muss, besteht keine persönliche Haftung der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter, es sei denn, in den Statuten wurden Nachschuss- und Nebenleistungspflichten festgelegt.
Diese dürfen nur zur Deckung von Bilanzverlusten, zur Ermöglichung der ordnungsgemässen Weiterführung der Geschäfte oder in den statutarisch umschriebenen Fällen verwendet werden und höchstens das Doppelte des Nennwertes des Stammanteils betragen (Art. 795 OR).
Voraussetzungen bei der Gründung
Zur Gründung einer GmbH braucht es eine oder mehrere natürliche und/oder juristische Personen. Wie bei der AG ist die Gründung und der Betrieb einer "Einpersonen-GmbH" möglich.
Es gibt verschiedene Vorschriften, die bei der Wahl eines Firmennamens einzuhalten sind. Zum Beispiel kann ein Name kann nicht gewählt werden, wenn er bereits von einem anderen Unternehmen verwendet wird. Der Zusatz "GmbH" muss zwingend angegeben werden (vergl. Anleitung und Weisung an die Handelsregisterbehörden für die Bildung und Prüfung von Firmen und Namen vom 1. April 2021).
Wie die AG muss auch die GmbH einen zugelassenen Revisor einsetzen. Dieser kontrolliert jährlich die Richtigkeit der Buchführung und erstellt einen Bericht für die Gesellschafterversammlung. Denn eine GmbH ist zur Buchhaltung und Rechnungslegung gemäss den im Obligationenrecht (OR 957 ff.) definierten Regeln verpflichtet.
Gründungskosten und Steuern
Die Gründungskosten für eine GmbH sind etwas tiefer als bei einer Aktiengesellschaft, aber höher als bei einer Personengesellschaft.
Für die Gründung einer GmbH ist eine Eigenkapitalbasis von mindestens CHF 20'000 erforderlich. Zu diesem Stammkapital kommen die Kosten für eine Beratung zu den Gründungsmodalitäten hinzu, die sich auf CHF 600 bis 2'000 belaufen, die Notariatskosten für die Gründungsakten, zwischen CHF 700 und CHF 2'000, sowie eine Gebühr von CHF 600 für die Eintragung im Handelsregister (vorausgesetzt, das Stammkapital beträgt nicht mehr als CHF 200'000). Zudem muss die Gründerin oder der Gründer eine sogenannte "Emissionsabgabe" in Höhe von 1% des Grundkapitals entrichten, wenn dieses CHF 1'000'000 übersteigt.
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