Società a garanzia limitata (Sagl): responsabilità, capitale iniziale, creazione

La società a garanzia limitata (Sagl) (art. 772- 827 CO) rappresenta una forma mista tra la società anonima e la società in nome collettivo. Si tratta di una delle forme giuridiche più frequenti in Svizzera.

La Sagl è una società commerciale provvista di una forma giuridica propria, con un capitale iniziale contenuto, particolarmente ideale per le PMI e le imprese famigliari. Si tratta di una forma mista di SA e società in nome collettivo.  Con oltre 92'000 Sagl, questa forma giuridica è al terzo posto nel panorama imprenditoriale svizzero, dietro la ragione individuale e la società anonima.

Informazioni di carattere generale

La creazione di una Sagl avviene tramite iscrizione nel registro di commercio. Come per la SA, la sua costituzione avviene mediante atto notarile. I creatori dell'impresa dovranno dichiararne la fondazione con un atto pubblico, stabilire lo statuto e convocare gli organi.

Ogni socio detiene una partecipazione al capitale sociale con almeno una quota sociale. Per trasferire quote sociali è sufficiente un accordo scritto firmato da tutte le parti interessate; una certificazione ufficiale non è più necessaria.

Il capitale sociale di almeno CHF 20'000, deve essere versato o coperto in natura (art. 773 CO). Tramite la liberazione totale del capitale sociale viene meno la responsabilità solidale dei soci. Il nuovo diritto della Sagl non prevede più, a differenza del precedente, una quota massima per il capitale sociale. La quota minima per socio, in contanti o in natura, ammonta a CHF 100 (art. 774 CO); e ogni socio può detenere più quote sociali. I detentori delle quote devono essere iscritti nel registro di commercio col proprio nome. 

Disposizioni in materia di garanzia 

La definizione "garanzia limitata" si riferisce unicamente ai soci e non alla società come tale. Poiché il capitale sociale deve essere interamente liberato, la responsabilità personale di ogni socio non è coinvolta, salvo obblighi di versamento complementare o di prestazione accessoria iscritti nello statuto. 

Tali versamenti possono essere impiegati esclusivamente per coprire le perdite di bilancio, per continuare la regolare attività della società o per casi definiti nello statuto. L'importo dei versamenti complementari non può superare il doppio del valore nominale della quota sociale di un socio (art. 795 CO).

Presupposti

Per la costituzione di una Sagl sono necessarie una o più persone naturali e/o giuridiche. Come nel caso della SA, una Sagl può essere fondata e gestita da una sola persona. 

Il nome della ditta può essere scelto liberamente, è d'obbligo però aggiungervi "Sagl" per esteso o nella sua forma abbreviata. Il nome commerciale deve inoltre distinguersi chiaramente da ogni altro nome commerciale già presente in Svizzera. 

Così come la SA, anche la Sagl deve fare ricorso a un organo di revisione abilitato. Questo organo verifica annualmente l’esattezza della contabilità e redige un rapporto per l’assemblea dei soci. Le Sagl hanno in effetti l’obbligo di tenere la contabilità e di presentare i propri conti in modo conforme alle regole del Codice delle obbligazioni (art. 957 e seguenti, CO).

Costi di costituzione e tasse 

Le spese di costituzione per una Sagl sono leggermente più basse rispetto a quelle di una SA, ma più elevate rispetto a quelle di una società di persone. 

La creazione di una Sarl necessita di un apporto minimo in fondi propri pari a CHF 20'000. A questo capitale di base di sommano i costi relativi ai consigli sulla modalità di creazione, stimabili dai CHF 600 ai CHF 2'000, le spese notarili per gli atti costitutivi, tra CHF 700 e CHF 2'000, e i costi di iscrizione al Registro di commercio, CHF 600 ( a condizione che il capitale sociale non oltrepassi  CHF 200'000). Inoltre il creatore deve pagare una tassa denominata ʺtassa di bolloʺ che rappresenta l’ 1% del capitale sociale, se questo oltrepassa i CHF 1'000'000. 

Ulteriori informazioni: 

Le spese di costituzione per una Sagl sono leggermente più basse rispetto a quelle di una società anonima, ma più elevate rispetto a quelle di una società di persone.

Anche la Sagl conosce la doppia imposizione: essa è soggetta a imposta sull'utile netto e l'utile distribuito deve essere dichiarato dai soci come reddito. Sia per la Sagl sia per i soci è inoltre prevista un'imposta sul patrimonio per il capitale sociale.

Capitale iniziale

Il capitale sociale della Sagl (capitale iniziale) deve ammontare ad almeno CHF 20'000 (art. 773 CO). Questo deve essere versato (liberato) almeno al 100 % o coperto in natura al momento della costituzione dell'azienda. Il capitale non deve essere necessariamente versato in contanti. Esso può essere versato sotto forma di conferimento in natura (ad es. immobili, macchinari, ecc.)

Al momento della creazione di una società a garanzia limitata, il fondatore o i fondatori devono aprire un conto deposito presso una banca. Si tratta di un conto bancario sul quale è depositato il capitale dell'azienda in via di formazione nell'attesa dell'iscrizione nel Registro di commercio. Una dichiarazione di deposito è consegnata in cambio del versamento dei fondi che rimangono bloccati sul conto deposito fino alla pubblicazione della creazione della società nel Registro di commercio. Per procedere all'apertura del conto deposito presso una banca, bisogna allegare una copia autenticata di un documento della persona che ha firmato la richiesta, o una legalizzazione della firma del richiedente.

Dopo la pubblicazione della creazione della società sul Foglio ufficiale svizzero di commercio, i fondi sono versati sul conto corrente dell'azienda, e il conto deposito è annullato.  Il versamento è effettuato a partire dal primo giorno lavorativo dopo la pubblicazione sul Foglio ufficiale svizzero di commercio. Il rilascio fondi da parte della banca avviene su presentazione di un estratto del Registro di commercio autenticato che dimostri l'iscrizione dell'azienda.

Al capitale sociale possono partecipare quanti soci lo desiderino. Essi sono registrati come azionisti nel Registro di commercio. Il valore nominale delle azioni di una Sagl deve ammontare ad almeno CHF 100 (art. 774 CO).

Se la partecipazione al capitale di partenza è superiore o uguale al 25%, gli acquirenti o i detentori devono indicare alla società chi è l’avente economicamente diritto della partecipazione. La Sagl deve tenere aggiornato l’elenco degli aventi economicamente diritto.

In una Sagl l’assemblea dei soci può decidere di aumentare il capitale sociale. A questo scopo, conviene integrare nuovi associati. In tal caso sono richieste la modifica dello statuto e dell’iscrizione al Registro di commercio (art. 781, CO). 

Un finanziamento terzo tramite crediti o prestiti è in linea di principio possibile nel caso di una società di capitali, purché vengano offerte le necessarie garanzie. L’onorabilità dell’impresa determina il valore del tasso di interesse che il debitore deve versare. 

Oltre alle possibilità menzionate sopra in merito al diritto delle società a ricorrere a investitori esterni, è inoltre possibile adottare soluzioni di finanziamento che associno fondi esteri e fondi propri. Questi fondi di mezzanina sono attribuiti sotto forma di prestiti convertibili o di obbligazioni con warrant, con tassi di interesse che dipenderanno dal successo dell’impresa (prestito partecipativo). 

Costituzione di riserve 

Il 5% dell’utile annuo di una Sagl viene trasferito alla riserva generale fino a che questa raggiunge il 20% del capitale versato. In caso di deficit di esercizio, la quota del 5% alla riserva generale viene soppressa. Inoltre la Sagl è autorizzata a costituire riserve speciali. (Art. 671 e 672, CO). 

Il 5% del capitale sociale è riservato al pagamento dei dividendi. Le ripartizioni straordinarie che oltrepassano il 5% e il cui ammontare è variabile sono denominate come superdividendo. Il 10% del superdividendo va alla riserva generale. 

Contabilità 

Le Sagl che oltrepassano due delle seguenti soglie durante due esercizi successivi sono sottoposte a revisione ordinaria (art. 727, CO):

  • Totale di bilancio: CHF 20 milioni
  • Cifra d’affari: CHF 40 milioni
  • Numero di dipendenti: 250 

Inoltre le società aperte al pubblico e quelle con obbligo di tenere un conto di gruppo devono in ogni caso effettuare la revisione ordinaria.

Le altre sono sottoposte alla revisione limitata. Possono anche rinunciarvi se impiegano meno di dieci persone su media annua.

Assemblea dei soci

L'assemblea dei soci è l'organo supremo di una Sagl e determina lo statuto, nomina i direttori d'azienda e l'organo di revisione. Essa approva il conto dei profitti e delle perdite nonché il bilancio, delibera sull'impiego dell'utile e discarica il direttore (o i direttori) d'azienda. Anche le Sagl sono soggette alle stesse disposizioni sulla tenuta della contabilità che valgono per le SA. La direzione di una Sagl corrisponde al consiglio d'amministrazione in una SA. Di norma tutti i soci hanno il diritto e l'obbligo di gestire e rappresentare l'impresa congiuntamente, ma possono anche farsi rappresentare da una terza persona (non associata).

A partire dal 1° luglio 2015, tutte le Sagl devono poter essere rappresentate da una persona il cui luogo di residenza si trovi in Svizzera. Questa persona deve avere accesso al registro degli associati e degli aventi economicamente diritto. Come i consiglieri d'amministrazione di una SA, anche i direttori di una Sagl rispondono personalmente di eventuali danni da loro causati contravvenendo agli obblighi, volontariamente o per negligenza.

Cessione, trasmissione 

La cessione di parti sociali di una Sagl deve rivestire forma scritta (art. 785, CO). A questo scopo è necessaria l’approvazione dell’assemblea dei soci. Se lo statuto non regolamenta diversamente la questione, l’approvazione avviene secondo un quorum di almeno i due terzi delle voci rappresentate e la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto (art. 786 e 808b I., cpv 4, CO). 

A livello materiale, la trasmissione parziale o completa dell’attività si effettua tramite il trasferimento degli attivi e dei passivi. Le cessione del patrimonio o degli attivi di una Sagl è retta dalle disposizioni della legge sulle fusioni (art. 181 IV, CO). Per il trasferimento dei rapporti lavorativi fa stato l’art. 333 CO.

Il nome commerciale scelto può essere mantenuto indefinitamente. Nel caso delle società di persone, un cambiamento di associato non avrà alcuna incidenza sul nome commerciale e la scelta di un’altra forma giuridica toccherà idealmente solo l’indicazione della detta forma giuridica (art. 945, CO).


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Informazione

Ultima modifica 25.09.2018

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