"Un buon manager deve essere il conducente della macchina e non un semplice passeggero"

Il riscatto di un’impresa da parte del proprio management (management buy-out, MBO) necessita di una preparazione adeguata in modo da poter assicurare una buona continuazione degli affari. Spiegazioni.

Il management buy-out (MBO), cioè il riscatto di un'impresa da parte della sua direzione o dei propri stipendiati, resta una modalità di trasmissione delle società ancora poco conosciuta in Svizzera, soprattutto in seno alle PMI. Ciò è un peccato, dato che questa opzione comporta potenzialmente meno rischi rispetto all'acquisizione da parte di un terzo esterno. Intervista ad Olivier Dunant, avvocato specializzato in successioni e gestione d'impresa.  

Come prepararsi nel modo migliore ad un management buy-out?

Olivier Dunant: l' MBO assomiglia alle altre tipologie d'acquisizione di imprese. La particolarità risiede nel fatto che sia il management in carica ad acquisire la società. Una buona preparazione su tutti gli elementi strategici è un fattore decisivo per il successo della transazione. Per poterla ottenere è necessario seguire diverse tappe. Ad esempio sviluppare una strategia di acquisizione, fissare i principi in una lettera d'intenti e negoziare l'acquisizione con il venditore. Bisogna trovare degli investitori e negoziare la loro partecipazione come azionari o prestatori ed analizzare il rendimento dell'operazione. Bisogna anche effettuare una due diligence, cioè un processo investigativo sull'impresa al fine di verificare la presenza di eventuali problemi finanziari, giuridici, fiscali o altri. Infine, bisogna redigere e firmare i contratti necessari (vendita, prestito, convenzione degli azionisti, ecc.) e predisporre la strategia dell'impresa dopo l' MBO.

Chi sono i collaboratori meglio preparati per riprendere un'impresa: i dipendenti o i dirigenti?

Dunant: Un buon manager dovrebbe essere il conducente della macchina e non un semplice passeggero. I collaboratori meglio preparati a prendere il volante sono dunque coloro che gestiscono l'impresa, che hanno una visione del suo sviluppo ed un gusto marcato per l'innovazione. Un'impresa senza evoluzione rischia di perdere le proprie parti di mercato. Si può vedere la questione da un punto di vista statistico: il tasso di fallimento, cioè l'andamento di un'impresa 5 anni dopo un riscatto, varia a seconda della categoria nella quale si trova l'acquirente. Quando si tratta di una persona fisica non facente parte della società, questo tasso è relativamente elevato. Diminuisce in caso di ripresa da parte di un dipendente, e diminuisce ancor più quando si tratta di una trasmissione ad un membro della famiglia. Queste differenze possono essere spiegate da un accompagnamento più lungo ed un prezzo di vendita meno elevato in favore di un subentrante facente parte della famiglia o di un impiegato. Questi ultimi conoscono meglio l'impresa rispetto ad un nuovo venuto.

Quali sono le trappole da evitare?

Dunant: Il rischio principale consiste nel non sistemare le difficoltà dal principio. Ad esempio, il cambiamento di proprietario può avere un'incidenza sui contratti esistenti con i clienti. È uno sbaglio pensare che i problemi si sistemino automaticamente alla fine dei negoziati. È preferibile tenerne conto sin dalla lettera d'intenti: ciò permette di stabilire una relazione di fiducia tra le diverse parti. Un'altra trappola risiede nel fatto di rendere nota troppo presto la transazione. Conviene mantenere il segreto fino a quando le azioni non sono state vendute ed il comunicato stampa inviato. Neanche i dipendenti, i fornitori ed i clienti devono essere al corrente. In caso contrario, i dipendenti potranno diventare distratti o lasciare l'impresa per paura dell'ignoto. I clienti potrebbero ritardare i propri ordini fino a quando la transazione non sia firmata. Infine, la pubblicità potrebbe attirare altri offerenti e far salire le aste, cosa che il rilevatario vuole chiaramente evitare. Per non far circolare voci sul progetto di vendita, una data room viene spesso preparata al di fuori dell'impresa. Se è necessario implicare una terza persona, questa deve firmare un patto e rispettare una stretta confidenzialità. Infine, è utile preparare una lista delle persone di contratto che lavorano sulla transazione per poterle contattare rapidamente.

Si consiglia di attuare il progetto a più persone o soli?

Dunant: Si dice che l'unione fa la forza. Ma per un MBO si constata che il tasso di fallimento aumenta con il numero di subentranti: più ce ne sono, più grandi sono le probabilità di dispute.

Quali sono le specificità, in Svizzera, in materia di MBO?

Dunant: Non ci sono disposizioni legali particolari. Per quanto riguarda le statistiche, secondo Credit Suisse, circa il 40% delle successioni d'imprese sono effettuate in seno all'ambito famigliare ed il 20% a collaboratori non appartenenti alla famiglia.

Esiste una tipologia di PMI o dei settori di attività più implicati di altri?

Dunant: A mia conoscenza, tutte le PMI possono essere trasmesse nel quadro di un MBO.

Quali consigli darebbe ad un cedente e ad un rilevatario d'impresa?

Dunant: Per il cedente, un MBO è un buon mezzo di assicurarsi la successione in seno di una PMI. Raccomando di prevedere la cessazione sufficientemente presto. In effetti il procedimento necessita di tempi lunghi. Se il rilevatario viene identificato in anticipo, potrà farsi la mano ed assicurare una transizione in modo delicato. Per il rilevatario, consiglio di analizzare la sua motivazione prima di lanciarsi, dato che il procedimento è difficile, necessita di tempo ed è costoso.


Informazione

Biografia

Ritratto di Olivier Dunant, avvocato specializzato in successioni e gestione d'impresa.

Olivier Dunant è avvocato a Ginevra in seno allo studio Meyerlustenberger Lachenal. Ha inoltre lavorato a Zurigo ed ottenuto un LL. M. della New York University. È specializzato in M&A, private equity, diritto societario e diritto del lavoro. Assiste regolarmente venditori ed acquirenti d’imprese.

Ultima modifica 07.09.2015

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