Nuove regole, per rendere l’azionariato delle imprese più trasparente, sono entrate in vigore nel luglio 2015. Gli specialisti constatano che le PMI non sempre conoscono tutti i loro obblighi. Facciamo il punto della situazione con l’avvocato Oliver Künzler.
Il Gruppo d’azione finanziaria, un organismo intergovernativo, ha rivisto le proprie raccomandazioni contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo nel 2012. Per conformarvisi, la Confederazione ha cambiato la sua legislazione. Le nuove regolamentazioni sono entrate in vigore il 1° luglio 2015. Esse toccano direttamente le piccole e medie imprese. Oliver Künzler, associato dello studio d’avvocatura specializzato in diritto commerciale Wenger Plattner, ci spiega in che modo le PMI ne sono interessate e tira un primo bilancio delle nuove disposizioni, due anni dopo la loro introduzione.
In cosa consiste il nuovo dovere di annunciarsi da parte degli azionisti?
Oliver Künzler: Coloro i quali acquisiscono azioni al portatore di un’impresa non quotata devono annunciarsi presso la società entro un mese. Devono comunicare la loro identità e il numero di azioni acquisite. Un altro elemento importante della nuova regolamentazione concerne i titoli al portatore o nominativi delle SA, ma anche le quote sociali delle Sagl. Colui che detiene il 25% o più dei voti o del capitale deve comunicare all’impresa l’identità della persona avente diritto economico sulla partecipazione. Anche in questo caso, questo annuncio deve aver luogo entro un mese. Le imprese, invece, hanno l’obbligo di creare un registro dei detentori di azioni e degli aventi diritto economici che menzioni il loro cognome, nome e indirizzo. Questa lista deve essere tenuta in modo da permettere alle autorità svizzere di accedervi in ogni momento.
Qual è la situazione due anni dopo l’entrata in vigore di queste regole?
Künzler: La nostra esperienza mostra che, tra le PMI, le più grandi sono generalmente coscienti che gli azionisti hanno l’obbligo di annunciarsi, ma questo non sempre vale per le più piccole. Le prime hanno un livello più alto di professionalizzazione della loro amministrazione, cosa che permette loro di essere informati su questo tipo di cambiamenti. Per le seconde, al contrario, risulta più complicato in quanto esse non hanno necessariamente le risorse per seguire tutte le evoluzioni. Pertanto l’obbligo di annunciarsi non viene sempre rispettato.
A cosa si espone un’impresa se le regolamentazioni non vengono rispettate?
Künzler: Le conseguenze possono essere gravi. Un azionista che non si conforma al suo dovere d’annuncio entro i termini impartiti non è autorizzato a partecipare all’assemblea generale dell’azienda, né ad esercitare il suo diritto di voto. Non può nemmeno beneficiare dei suoi dividendi. Se l’azionista, che non si è annunciato regolarmente, vota comunque o continua a ricevere dei dividendi, le decisioni dell’assemblea generale sono annullabili e gli azionisti che hanno percepito ingiustamente i dividendi sono tenuti alla restituzione. Inoltre, il consiglio d’amministrazione dell’impresa può essere ritenuto personalmente responsabile della situazione ed essere perseguito legalmente.
Con quali difficoltà siete confrontati nell’applicazione delle nuove disposizioni?
Künzler: L’applicazione concreta della legislazione solleva svariate questioni, in quanto le regolamentazioni non sono sempre chiare. Le incertezze concernono innanzitutto la dichiarazione degli aventi diritto economici. L’avente diritto economico deve per forza essere una persona fisica e determinare di chi si tratta non è sempre facile. Un caso che funge da esempio è quando il detentore del 25% o più menzionato è una persona giuridica che è detenuta da svariate persone fisiche.
