La formation d’un conseil d’administration peut se révéler ardue. Les administrateurs représentent souvent des atouts décisifs pour une PME. Comment procéder au mieux pour les choisir? Conseils d’experts.
Toute société anonyme a l’obligation légale d’élire un conseil d’administration. En tant qu’organe de supervision de l’entreprise, il lui incombe de décider des grandes orientations stratégiques et de veiller au respect des statuts et de la loi. Mais les administrateurs peuvent aussi constituer une précieuse ressource pour le développement des affaires. Les experts recommandent par ailleurs de miser sur la diversité des profils et des genres, notamment pour renforcer l’objectivité dans la prise de décision stratégique.
"En Suisse, la loi est relativement souple vis-à-vis de la composition du conseil d’administration", commente Michael Hilb, président de Board Foundation, une organisation à but non lucratif spécialisée dans la gouvernance des entreprises, et du Swiss Institute of Directors. Une société peut ainsi tirer parti de l’expérience, des compétences et du point de vue externe des administrateurs lors de décisions stratégiques. Il revient souvent moins cher de s’attacher les services d’un administrateur compétent que de faire appel à des consultants externes." Comment bien choisir son conseil d’administration? Cinq conseils.
1. Choisir les aptitudes en fonction des défis stratégiques
La première étape consiste à déterminer quelles sont les qualités essentielles qui seront utiles à l’entreprise à moyen terme. "Par exemple, dans le cas d’une expansion, une société pourrait avoir besoin de compétences spécifiques, notamment en matière de capitalisation", dit Michael Hilb. "Une vision panoptique et précise des défis qui attendent l’entreprise aide à déterminer les compétences que l’on souhaite retrouver chez un administrateur."
La société VRMandat.com, une plateforme en ligne dédiée à la mise en lien entre administrateurs et sociétés, recense plus de 70 compétences spécialisées parmi les candidats inscrits sur son site. La stratégie, la gestion des changements, l’expérience en direction d’entreprises et la numérisation constituent les branches les plus représentées. Certaines spécialités plus spécifiques dans le domaine de la blockchain ou de la sécurité informatique et de la protection des données sont toutefois également appréciées par les entreprises.
2. Cibler les valeurs personnelles
"Il faut ensuite se demander à quoi ressemblerait le conseil d’administration idéal pour son entreprise", résume Michael Hilb. Au-delà des compétences professionnelles pures et dures, il s’agit notamment de miser sur des qualités annexes. "Les administrateurs peuvent par exemple faire profiter la société de leur réseau et de nouvelles opportunités sur le marché."
Les compétences comportementales (ou soft skills) sont aussi à prendre en compte. Selon Dominic Lüthi, fondateur de VRMandat.com, "l’intégrité, la fiabilité, l’expérience et la capacité à faire face aux futurs défis de la société représentent les qualités fondamentales d’un bon administrateur".
3. Viser l’indépendance
"Au sein des PME, il est encore fréquent que les membres du conseil d’administration soient choisis parmi la famille ou le cercle d’amis", constate Dominic Lüthi. Or, bénéficier du recul d’administrateurs détachés de la direction, voire complétement indépendants, peut constituer un précieux atout pour une entreprise. "La diversité des profils permet d’améliorer considérablement la prise de décision stratégique, de réduire les risques opérationnels et de favoriser l’expression d’opinions plus indépendantes et objectives."
4. Prendre le temps nécessaire
Le droit suisse étant relativement flexible en la matière, il est recommandé de prendre le temps pour constituer son équipe d’administrateurs. "Dans les entreprises de taille modeste, il peut être pertinent d’inclure le propriétaire et le directeur général en union personnelle, du moins dans un premier temps, précise Michael Hilb. Les autres membres peuvent être ensuite choisis progressivement un à un. La société devrait se laisser le temps de choisir les profils qui correspondent le mieux."
5. Explorer au-delà de son propre réseau
Après que les défis stratégiques ont été recensés et que le profil idéal de l’administrateur a été défini, la mission la plus dure consiste souvent à trouver la perle rare. "Il existe différents moyens d’y arriver: les réseaux personnels, les sociétés de recherche de cadres ou les portails en ligne", dit Michael Hilb.
Pour Dominic Lüthi, la recherche via internet reste néanmoins minoritaire. "Malgré un intérêt croissant de la part des entreprises, nous estimons que moins de 10% des postes d’administrateurs sont aujourd’hui pourvus via des services de placement professionnels."
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30% de femmes au minimum
En 2021, la Suisse a promulgué une loi imposant un quota minimum de 30% de femmes dans les conseils d'administration des entreprises cotées en bourse. Ce mécanisme de comply or explain ("se conformer ou s’expliquer") oblige les entreprises à respecter cette proportion ou à justifier leur non-conformité. "C'est certainement un pas vers la promotion des femmes aux postes de direction. Il y a beaucoup de femmes qualifiées et elles deviendront de plus en plus visibles", estime Dominic Lüthi, fondateur et directeur de la plateforme VRMandat.com.
Ces réglementations, qui ne s’appliquent qu’à moins de 1% des sociétés en Suisse, ne devraient toutefois pas être les seuls moteurs de changement. "D’autres aspects de la diversité telle que l’âge, l’origine géographique ou encore la personnalité devraient aussi être favorisés au sein des conseils d’administration. Les profils variés enrichissent par exemple la prise de décisions stratégiques. Nous espérons que cette évolution vienne des entreprises elles-mêmes, et non pas uniquement de réglementations."
Dernière modification 04.09.2024
