Associer son entreprise à un business angel, un investisseur en capital ou à un fonds de placement représente une option intéressante pour obtenir des liquidités, mais aussi pour bénéficier d’un soutien et d’un réseau. Comment procéder au mieux sans risquer de perdre le contrôle de sa société? Conseils d’experts.
"En ouvrant son capital, une PME accède à de nouveaux fonds, développe des opportunités de croissance et renforce sa position sur le marché", résume Fabian Teichmann, avocat d'affaires à Zurich. S’ils ne prennent pas assez de précautions en amont, les fondateurs courent néanmoins le risque de perdre le contrôle décisionnel sur leur entreprise, voire de se retrouver éjectés de leur propre société. À quelle phase de développement de l’entreprise faut-il ouvrir son capital? Comment choisir le bon investisseur? Deux experts livrent leurs conseils pour franchir le cap.
1. Entreprendre les démarches assez tôt
Lorsqu’ils lancent leur société, les fondateurs commencent généralement par investir leurs fonds propres. Ce n’est qu’une fois qu’ils disposent d’un produit ou d’un concept attractif pour les investisseurs qu’ils procèdent à l’ouverture de leur capital. Or, le financement externe se révèle souvent d’une grande importance pour les jeunes entreprises – les start-ups notamment –, qui ont tout intérêt à ouvrir leur capital assez tôt. "Cela permet d'accéder à de nouveaux capitaux sans devoir s'endetter", dit l’avocat Fabian Teichmann.
Un entrepreneur peut aussi décider d’ouvrir son capital en fonction des objectifs de sa société. "Il s’agit d’une option particulièrement intéressante pour les entreprises qui disposent de possibilités de croissance ou qui peuvent investir dans de nouveaux projets", poursuit l’expert.
2. Identifier les investisseurs adaptés
Au stade précoce, un business angel ou une fondation peuvent fournir des fonds sans exiger de grandes garanties. "Les business angels investissent souvent avant que l’entreprise ne génère des revenus significatifs, bien qu’ils cherchent un potentiel de marché établi", explique Dietmar Grichnik, professeur en entrepreneuriat à l’Université de Saint-Gall. Ces "investisseurs providentiels" peuvent même contribuer avant qu’il n’y ait un produit minimum viable (MVP), s’ils décèlent une opportunité de croissance ou si la qualité de l’équipe les convainc.
"Le capital-risque (Venture Capital) ou le capital-investissement (Private Equity) arrive souvent dans un second temps, lorsque l’entreprise a prouvé son potentiel de croissance avec une base de marché ou une traction initiale. Finalement, une fois que l’entreprise entre dans les phases de croissance, le financement institutionnel devient prioritaire."
3. Maximiser la valorisation de l’entreprise
En ouvrant le capital de leur entreprise, les fondateurs s’exposent au risque de perdre leur contrôle décisionnel. "Les parts des propriétaires sont diluées, et l'arrivée de nouveaux investisseurs peut s'accompagner d'un changement de culture d'entreprise", dit Fabian Teichmann.
Disposer d’une bonne valorisation avant d’entreprendre les démarches permet d’améliorer la position des dirigeants dans les négociations et d’attirer des investisseurs de meilleure qualité. Pour Dietmar Grichnik, l’équation est simple: "plus l’entreprise atteint une valorisation élevée avant l’ouverture de son capital, moins le fondateur devra céder de parts de propriété".
4. Choisir son contrat
De la convention d’actionnaire au contrat d’investissement, de nombreuses possibilités s’offrent aux entrepreneurs. Le choix dépendra de la structure de l’entreprise et de ses sources de financement. "Pour une SARL, on peut se tourner vers un pacte d’actionnaires et pour une SA, vers un contrat d’augmentation de capital. Aux stades précoces, les notes convertibles ou les SAFE (Simple Agreement for Future Equity) représentent aussi des options intéressantes", indique Fabian Teichmann.
Afin de déterminer quel type de contrat est le mieux adapté pour son entreprise, mieux vaut toutefois se faire conseiller par des spécialistes. Des associations, comme l’Association Suisse des Investisseurs en Capital (SECA), par exemple, peuvent fournir des informations utiles.
5. Porter une attention particulière aux clauses du contrat
Pour minimiser les conflits juridiques, le contrat doit aborder un certain nombre de questions. Il doit définir les droits et les obligations des actionnaires (droit de vote, politique de dividendes), préserver la structure de la société (droits de préemption, protection contre la dilution), structurer les stratégies de sortie (tag-along, drag-along, conditions de résiliation) et protéger les informations sensibles par des clauses de confidentialité et de non-concurrence.
Afin de limiter l'influence des actionnaires dans le processus de décision, il est possible d'inclure des clauses comme la limitation des droits de vote ou le droit de veto.
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Impliquer ses employés grâce à l’actionnariat salarié
L’actionnariat salarié (ESOP – Employee Stock Option Plan) implique les employés de l’entreprise en leur offrant des parts ou des options d’achat d'actions. "Ce type de programme est très utile pour fidéliser les employés clés, surtout dans les start-up où les salaires élevés ne sont pas possibles, dit Dietmar Grichnik. L’ESOP permet d’attirer des talents sans diluer immédiatement le capital." Ce type de contrat reste particulièrement délicat et complexe, surtout lorsqu’il concerne des employés internationaux. "Il est absolument nécessaire de consulter un spécialiste afin de le rédiger."
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Dernière modification 04.12.2024
