Améliorer sa PME avec la gouvernance d’entreprise

Le gouvernement d’entreprise englobe de nombreuses règles visant à assurer la stabilité de la société. Son application n’est pas réservée uniquement aux sociétés cotées en bourse, bien au contraire.

Un homme tient un cahier à la main et prend des notes avec son stylo.

"La gouvernance d’entreprise regroupe l’ensemble des procédures de vérification et de contrepoids dont l’objectif est d’assurer la pérennité de l’entreprise" explique Erich Herzog. Selon le directeur-adjoint du département concurrence et réglementation d’Economiesuisse, les PME ont tout avantage à appliquer ces principes du gouvernement d’entreprise, en particulier celles qui croissent rapidement.

"Plusieurs principes de la gouvernance d’entreprise sont obligatoires, car inscrits dans le code des obligations, le règlement boursier ou encore le droit bancaire", précise Erich Herzog. Parmi ces obligations légales, il existe notamment le devoir de faire vérifier ses comptes par un cabinet d’audit indépendant (art. 728CO). "Plus une société est importante, plus la gouvernance d’entreprise est rendue obligatoire par différentes réglementations. Pour les PME, cela se limite cependant aux règles édictées dans le code des obligations."

André Baladi, cofondateur du International Corporate Governance Network (ICGN), connaît bien le sujet. Pour lui, la gouvernance d’entreprise bien qu’elle ne soit pas entièrement obligatoire est très importante. "Elle permet d’améliorer le fonctionnement de l’entreprise et donc sa compétitivité, mais aussi de rassurer les investisseurs ou de faciliter la transition générationnelle dans une entreprise familiale."

Un concept venu des fonds de pension

Si les principes de la gouvernance sont applicables pour les PME, ils étaient, au départ, surtout destinés à améliorer la gestion des entreprises cotées en bourse. André Baladi, dont le réseau international de gouvernance ICGN, regroupe des fonds de pension gérant plus de 18 000 milliards de dollars, évoque l’histoire de ces règles. "La gouvernance d’entreprise tire son origine des règlements internes des fonds de pension, notamment américains, auxquels l’importance des avoirs sous gestion imposait une régulation particulièrement stricte".

C’est la montée en puissance des top-managers, au détriment des actionnaires, qui a vraiment consacré l’importance du gouvernement d’entreprise. Des failles béantes ont été mises à jour lors de la faillite d’Enron en 2001 et celle du cabinet d’audit Arthur Andersen. En Suisse, la faillite de Swissair en 2001 a mis au cœur du débat la problématique de la défense des intérêts des actionnaires face à ceux, parfois contradictoires, de la direction opérationnelle.

De nombreux codes

Les règles de la gouvernance d’entreprise sont nombreuses et en constantes évolutions, comme l’illustre le nombre de codes existants en Suisse et dans le monde. Il est néanmoins possible d’en retirer neuf principes essentiels, qui sont listés dans l’encadré ci-contre.

Depuis 20 ans et les premières réflexions sur la gouvernance d’entreprise, c’est plus d’une centaine de pays qui ont développé un cadre juridique propre en la matière. De plus c’est un critère d’évaluation de plus en plus important, qui fait l’objet de plusieurs rapports de l’OCDE ou de l’Union Européenne. En Suisse, l’initiative Minder concerne un pan de la gouvernance d’entreprise, c’est-à-dire la rémunération des dirigeants. Selon les principes du gouvernement d’entreprise, celle-ci doit être encadrée et définie par un comité de rémunération.

La dernière mouture du Code suisse pour de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise, publiée en novembre dernier par Economiesuisse, met l’accent sur le développement durable des entreprises. "En matière de gouvernement d’entreprise, on assiste à une évolution des mentalités, notamment causée par des évidences empiriques, explique Erich Herzog. Le code publié en 2002 insistait sur la défense des droits des actionnaires, tandis que la dernière version englobe cette notion comme un instrument nécessaire à la pérennité de l’entreprise".

A l’avenir, Economiesuisse désire améliorer la gouvernance d’entreprise, en insistant notamment sur l’effet vertueux qu’elle exerce à la fois sur la compétitivité et la pérennité de l’entreprise. Erich Herzog évoque ainsi la possibilité d’inciter les dirigeants à privilégier le développement durable de leur entreprise, en indexant leur rémunération sur les performances économiques à long-terme.


Informations

Sur le thème

Les 9 principes de la gouvernance d’entreprises

Etablis par l’ICGN en 1999

  1. L'objectif primordial de la société devrait être d'optimiser le retour sur investissement de ses actionnaires.
  2. Les sociétés devraient divulguer des informations exactes, adéquates et en temps opportun, de manière à permettre aux investisseurs de prendre des décisions éclairées à propos de l'acquisition, et la vente d'actions.
  3. Les actions ordinaires de sociétés devraient autoriser un vote pour chaque action.
  4. Le conseil d'administration ou conseil de surveillance, en tant qu'entité, et chacun de ses membres, en tant qu'individu, devrait être responsable devant l’ensemble des actionnaires.
  5. Les rémunérations des administrateurs de sociétés ou des membres du conseil de surveillance et des dirigeants opérationnels devraient être alignées sur les intérêts des actionnaires.
  6. Les modifications stratégiques majeures d'une société ne devraient pas être faites sans l'approbation préalable des actionnaires.
  7. La gouvernance d’entreprise devrait se concentrer sur l'optimisation, au fil du temps, du rendement d'exploitation de la société.
  8. Les sociétés doivent se conformer à toutes les lois applicables des juridictions dans lesquelles elles opèrent.
  9. La gouvernance d'entreprise devrait être appliquée de manière pragmatique lorsqu’elle existe. Et là où elle n’a pas cours, les investisseurs doivent s’efforcer de la développer.

Dernière modification 04.03.2015

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