"Un bon manager doit être le conducteur de la voiture et non un simple passager"

Le rachat d’une entreprise par son management (management buy-out, MBO) nécessite une préparation adéquate afin d’assurer une bonne continuation des affaires. Explications.

Le management buy-out (MBO), c'est-à-dire le rachat d'une entreprise par sa direction ou ses salariés, reste un mode de transmission de société encore peu connu en Suisse, surtout au sein des PME. Ce qui est dommage, puisque cette option comporte potentiellement moins de risques que le rachat par un tiers extérieur. Interview d'Olivier Dunant, avocat spécialiste des successions et de la gouvernance d'entreprise.

Comment bien se préparer à un management buy-out?

Olivier Dunant: Le MBO ressemble aux autres types d'acquisition d'entreprises. La particularité est que le management en place acquiert la société. Une bonne préparation sur tous les éléments stratégiques est un facteur décisif pour le succès de la transaction. Pour ce faire, il faut suivre différentes étapes. Par exemple, développer une stratégie d'acquisition, fixer les principes dans une lettre d'intention et négocier l'acquisition avec le vendeur. Il faut trouver des investisseurs et négocier leur participation comme actionnaires ou prêteurs et analyser la rentabilité de l'opération. Il faut aussi effectuer une due diligence, c'est-à-dire une revue de l'entreprise pour vérifier la présence d'éventuels problèmes financiers, juridiques, fiscaux ou autres. Enfin, il faut rédiger et signer les contrats nécessaires (vente, prêt, convention d'actionnaire, etc.) et mettre en place la stratégie de l'entreprise après le MBO.

Qui sont les collaborateurs les mieux préparés pour reprendre une entreprise: les salariés ou les dirigeants?

Dunant: Un bon manager devrait être le conducteur de la voiture et non un simple passager. Les collaborateurs les mieux préparés à prendre le volant sont donc ceux qui gèrent l'entreprise, qui ont une vision pour son développement et un goût marqué pour l'innovation. Une entreprise sans évolution risque de perdre des parts de marché. On peut voir la question sous un angle statistique: le taux d'échec, c'est-à-dire la survie d'une entreprise 5 ans après une reprise, varie selon la catégorie dans laquelle se trouve le repreneur. Lorsqu'il s'agit d'une personne physique ne faisant pas partie de la société, ce taux est relativement élevé. Il baisse en cas de reprise par un salarié, et il diminue encore plus lors d'une transmission à l'un membre de la famille. Ces différences peuvent s'expliquer par un accompagnement plus long et un prix de vente moins élevé en faveur d'un repreneur familial ou d'un employé. Ces derniers connaissent mieux l'entreprise qu'un nouveau venu.

Quels sont les pièges à éviter?

Dunant: Le risque principal consiste à ne pas régler les difficultés dès le début. Par exemple, le changement de propriétaire peut avoir une incidence sur les contrats en place avec les clients. C'est une erreur de penser que les problèmes se règlent automatiquement à la fin des négociations. Il est préférable de les aborder dès la lettre d'intention: cela permet d'établir une relation de confiance entre les différentes parties. Un autre piège consiste à ébruiter trop tôt la transaction. Il convient de garder le secret jusqu'à ce que les actions soient vendues et le communiqué de presse envoyé. Même les employés, les fournisseurs et les clients ne doivent pas être au courant. Dans le cas contraire, les employés pourraient devenir distraits ou quitter l'entreprise par crainte de l'inconnu. Les clients pourraient retarder leurs commandes jusqu'à ce que la transaction soit signée. Enfin, la publicité pourrait attirer d'autres offrants et faire monter les enchères, ce que le repreneur souhaite bien sûr éviter. Afin de ne pas ébruiter le projet de vente, une data room est souvent préparée à l'extérieur de l'entreprise. S'il est nécessaire d'impliquer une personne tierce, celle-ci doit signer un engagement et respecter une stricte confidentialité. Enfin, il est utile de préparer une liste des personnes de contacts travaillant sur la transaction pour pouvoir les joindre rapidement.

Est-ce conseillé de s'y prendre à plusieurs ou seul?

Dunant: On dit que l'union fait la force. Mais pour un MBO on constate que le taux d'échec augmente avec le nombre de repreneurs: plus il y en a, plus grandes sont les chances de disputes.

Quelles sont les spécificités, en Suisse, en matière de MBOs?

Dunant: Il n'y a pas de dispositions légales particulières. Pour ce qui est des statistiques, selon Credit Suisse, environ 40% des successions d'entreprises sont transmises au sein du cercle familial et 20% à des collaborateurs n'appartenant pas à la famille.

Y a-t-il un type de PME ou des secteurs d'activités plus concernés que d'autres?

Dunant: A ma connaissance, toutes les PME peuvent être transmises dans le cadre d'un MBO.

Quels conseils donneriez-vous à un cédant et à un repreneur d'entreprise?

Dunant: Pour le cédant, un MBO est un bon moyen d'assurer la succession au sein d'une PME. Je recommande de prévoir la transmission suffisamment tôt. En effet, le processus prend du temps. Si le repreneur est identifié à l'avance, il pourra se faire la main et assurer une transition en douceur. Pour le repreneur, je conseille d'analyser sa motivation avant de se lancer, car le processus est difficile, prend du temps et coûte de l'argent.


Informations

Biographie

Portrait d'Olivier Dunant, avocat spécialiste des successions et de la gouvernance d'entreprise.

Olivier Dunant est avocat à Genève au sein du cabinet Meyerlustenberger Lachenal. Il a aussi travaillé à Zurich et obtenu un LL. M. de New York University. Il est spécialisé en M&A, private equity, droit des sociétés et droit du travail. Il assiste régulièrement des vendeurs et des repreneurs d’entreprises.

Dernière modification 21.08.2015

Début de la page

https://www.kmu.admin.ch/content/kmu/fr/home/actuel/interviews/2014/bon-manager-etre-conducteur-voiture-non-simple-passager.html