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"Les exigences envers les conseils d’administration se sont accrues"

Le conseil d’administration représente un instrument fondamental dans la vie d’une entreprise, quelle que soit sa taille. Le consultant indépendant Ronald Germann rappelle l’importance de cet organe de décision.

Organe dont le rôle est souvent méconnu, voire négligé des dirigeants de PME, le Conseil d'administration est un outil pourtant essentiel pour la bonne gestion d'une entreprise. De par sa fonction de contrôle et de vérification, mais aussi de supervision de la stratégie d'entreprise, il peut influencer durablement le sort d'une société, pour le meilleur ou pour le pire. Raison de plus pour s'intéresser d'un peu plus près à sa mission et à sa composition.

Quels doivent être idéalement le rôle et la fonction du Conseil d'administration dans une PME?

Ronald Germann: Le conseil d'administration est avant tout responsable de la stratégie de l'entreprise. Il est soumis à des droits et des obligations inaliénables définis dans le Code des obligations. La presse s'est fait l'écho dernièrement d'actions judiciaires mettant en cause la responsabilité de différents conseils d'administration. Celles-ci ont souligné le rôle crucial de cet organe de décision, qui consiste soit à élaborer la stratégie de l'entreprise, soit à passer en revue de manière critique et à entériner la stratégie choisie par la direction.

Les PME suisses se rendent-elles vraiment compte de l'importance de posséder un conseil d'administration de qualité?

Germann: Il me semble que ces dernières années on assiste à une prise de conscience grandissante, tout particulièrement dans les PME, de l'importance d'avoir un conseil d'administration de qualité. Par ailleurs, les exigences envers cet organe se sont accrues. L'époque où il était composé principalement de personnages décoratifs est désormais révolue.

Quelles mesures peut prendre une PME pour rendre le conseil d'administration plus efficace?

Germann: Tout d'abord, il faut mettre en place des procédés de management stratégique clairement définis. Ensuite, à l'aide d'outils comme la segmentation stratégique et l'analyse de l'entreprise et de son environnement, il est possible de parvenir à un diagnostic. Celui-ci doit identifier de manière claire les facteurs de succès et les défis stratégiques qui se posent à l'entreprise.

En outre, il est important que la direction et le conseil d'administration se mettent entièrement d'accord sur les principaux défis stratégiques que doit affronter l'entreprise, ainsi que sur les facteurs de succès ou d'insuccès sur son marché.

Dans un deuxième temps, il faut procéder à la conception et à la mise en place de la vision à long terme, de la mission et des valeurs fondamentales de la société, ainsi que des stratégies pour sélectionner et gagner ses différents marchés.

Que penser des structures de PME où certaines personnes cumulent les fonctions? Est-ce bénéfique ou néfaste pour une entreprise?

Germann: Les deux à la fois. En effet, il n'est pas rare que l'actionnaire majoritaire d'une PME soit en même temps CEO et président du conseil d'administration. Cela a indubitablement des avantages et peut s'avérer être une force pour une PME. Par exemple, certaines décisions peuvent s'effectuer plus rapidement et facilement.

La contrepartie d'une telle situation est de se retrouver avec un conseil d'administration d'où sont exclues des personnes indépendantes et compétentes, à même d'apporter un regard extérieur critique et pragmatique sur des aspects parfois négligés dans la gestion de l'entreprise.

Comment le conseil d'administration peut-il mener à bien son rôle de contrôle et vérification?

Germann: Il est important que les conseils d'administration prêtent une attention particulière à la mise en œuvre de la stratégie adoptée et ne partent pas du principe que cette tâche n'est pas de leur responsabilité, sous prétexte qu'elle relèverait du management opérationnel. S'il est judicieux que la mise en place de la stratégie retenue soit menée par la direction de l'entreprise, son contrôle et son exécution doit en revanche rester de la responsabilité du conseil d'administration.

Cela exige que le conseil d'administration constitue pour l'entreprise un instrument taillé sur mesure pour la mise en œuvre de sa stratégie. Il doit en outre être informé régulièrement et systématiquement par les membres de la direction du déroulement de cette mise en œuvre.

D'autre part, la vitesse de changement toujours croissante de notre vie quotidienne implique que les stratégies doivent s'adapter à des moyens qui évoluent plus vite et plus fréquemment que ce n'était le cas auparavant.

Il est donc indispensable que les conseils d'administration se penchent sérieusement au moins une fois par an sur les contrôles stratégiques de base. Ce passage en revue de la stratégie se déroule idéalement en dehors des locaux habituels et réunit la direction de l'entreprise, le conseil d'administration, ainsi qu'un modérateur externe, expert en stratégie.

La taille d'une entreprise influe-t-elle sur le rôle stratégique du conseil d'administration? 

Germann: La responsabilité du conseil d'administration pour la stratégie de l'entreprise reste fondamentalement indépendante de la taille de la société. Mais l'effort d'élaboration et le niveau de détail de la stratégie augmente avec la taille de l'entreprise. Cela ne veut pas dire pour autant que l'essence d'une bonne stratégie ne doive pas pouvoir se résumer d'une façon concise. Au contraire, une stratégie formulée de manière succincte et efficace est préférable à un volumineux opus, car elle se communique et se met en place plus facilement et plus efficacement.

Quels conseils donner à un jeune entrepreneur en matière de gestion du conseil d'administration?

Germann: En premier lieu, je conseillerais de prêter suffisamment attention à sa composition. Au moins une personne indépendante de l'entrepreneur, dotée d'un regard extérieur critique et de compétences complémentaires, devrait être admise dans cet important comité directeur stratégique. En deuxième lieu, j'insisterais sur la nécessité d'avoir une stratégie de l'entreprise qui soit élaborée de façon professionnelle, systématiquement vérifiée et mise en place de manière conséquente. Pour une PME ce n'est pas un luxe mais une nécessité.

Retour à la vue d'ensemble 2012

Dernière mise à jour: 02.05.2012

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Biographie

Ronald Germann, 56 ans, est docteur en droit et professeur en management stratégique, marketing et compliance à la Haute école de gestion de Lucerne et consultant indépendant en stratégie d’entreprise. Diplômé en droit et en économie de l’Université de Zurich, il est membre de différents conseils d’administration. Il accompagne des PME en Suisse alémanique, notamment pour tout ce qui concerne la stratégie d’entreprise et le management de conseils d’administration.


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